經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 王昕寧 云南白藥似乎越來越“不務(wù)正業(yè)”了。

11月5日，云南白藥（000538.SZ）發(fā)布公告稱，將全面要約萬隆控股集團(tuán)（00030.HK），后者是港股上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括放債（占比7.21%）、貨物和商品貿(mào)易（占比92.6%）以及大麻二酚（CBD）萃取物貿(mào)易（占比0.23%）。

云南白藥表示，在此次要約之前，公司已經(jīng)持有萬隆控股集團(tuán)19.08億股股份，占后者已發(fā)行總股本約29.59%。另外，2021年9月9日，新華都集團(tuán)（香港）投資有限公司以0.285港元/股的價(jià)格在香港公開市場(chǎng)收購(gòu)了萬隆控股5600萬股股票，占已發(fā)行股本約0.87%。

經(jīng)記者查詢，云南白藥持有的萬隆控股集團(tuán)29.59%股份為云南白藥通過對(duì)云南白藥控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“白藥控股”）完成吸收合并后，承繼白藥控股所持有的萬隆控股股份。

根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)《公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則》規(guī)定，云南白藥與新華都香港被視為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有萬隆控股19.64億股股份，達(dá)到萬隆控股已發(fā)行股本的30.46%，須向萬隆控股的獨(dú)立股東持有的全部已發(fā)行股份提出強(qiáng)制性全面現(xiàn)金要約。 要約生效以要約人及一致行動(dòng)人所持萬隆控股股比最終超過50%（32.24億股）作為前提條件。假設(shè)要約獲全面接納，按照每股0.285港元的價(jià)格，本次交易對(duì)價(jià)約為12.78億港元。

然而，上述消息被市場(chǎng)認(rèn)為是云南白藥又一次資本運(yùn)作的開始。結(jié)合今年炒股虧損、成立私募基金、收購(gòu)上市公司一系列操作，其也被不少投資者批評(píng)“不務(wù)正業(yè)”，這一說法成立嗎？

對(duì)于此次收購(gòu)萬隆控股集團(tuán)，云南白藥董秘辦工作人員對(duì)記者稱，“這不是資本運(yùn)作，公司決定收購(gòu)它主要還是看中它的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)和商貿(mào)能力。”

資本運(yùn)作日趨頻繁

云南白藥是創(chuàng)制于1902年的中華老字號(hào)品牌、中國(guó)馳名商標(biāo)，1993年作為云南省首家上市公司在深交所掛牌上市。

2016年12月，云南白藥啟動(dòng)混改。2017年，當(dāng)時(shí)的控股股東白藥控股完成增資引進(jìn)戰(zhàn)略投資者新華都和江蘇魚躍，注冊(cè)資本由15億元增至33.33億元，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)由云南省國(guó)資委持有100%股權(quán)變更為云南省國(guó)資委、新華都及江蘇魚躍45%、45%、10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)作為增資方，其實(shí)控人陳發(fā)樹以253.7億元入股白藥控股。

根據(jù)公開信息，陳發(fā)樹是我國(guó)著名企業(yè)家，曾在福布斯富豪榜上位列福建省首富。除其早年創(chuàng)辦的新華都外，目前陳發(fā)樹還持有隆基股份、中國(guó)中免、必創(chuàng)科技等多家A股上市公司的股份，是資本市場(chǎng)資深玩家。

新華都入股白藥后，陳發(fā)樹于2018年6月成為白藥控股董事長(zhǎng)。同年11月，云南白藥拋出交易預(yù)案，擬吸收合并白藥控股。該交易于2019年6月完成交割，白藥控股借此實(shí)現(xiàn)整體上市。

2019年8月，董事會(huì)修改公司章程，可以增設(shè)聯(lián)席董事長(zhǎng)1人。當(dāng)月，云南白藥召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過公司選舉產(chǎn)生第九屆董事會(huì)成員。值得注意的是，上述會(huì)議表決結(jié)果為同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)1票。公司董事李雙友對(duì)該項(xiàng)議案投出棄權(quán)票，棄權(quán)理由為：設(shè)立聯(lián)席董事長(zhǎng)不適應(yīng)云南白藥的經(jīng)營(yíng)管理需要。

無論如何，陳發(fā)樹仍然順利擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)一職，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。

2019年，云南白藥開始在證券市場(chǎng)進(jìn)行投資，投資標(biāo)的包括境內(nèi)外股票、債券型基金等。2019年以前，公司歷年年報(bào)均顯示無證券投資情形。2019年年末，公司賬面持有證券投資資產(chǎn)已達(dá)76.62億元。2020年，投資額進(jìn)一步擴(kuò)大，期末賬面持有證券投資108.66億元。

股票投資為公司在2019年和2020年均帶來了一定收益，2019、2020年年報(bào)公允價(jià)值變動(dòng)收益項(xiàng)目分別盈利2.27億元和22.4億元。 然而，即便股神也不能確保證券投資穩(wěn)賺不賠。10月27日晚間，云南白藥發(fā)布前三季度報(bào)告顯示，第三季度營(yíng)業(yè)收入為92.79億元，同比增長(zhǎng)9.98%；公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為6.48億元，同比下滑63.94%。凈利潤(rùn)下滑的原因是公允價(jià)值變動(dòng)收益虧損15.55億元，這一變動(dòng)來源于公司持有的證券、基金單位凈值變化。

根據(jù)云南白藥2021年中報(bào)，年內(nèi)的炒股虧損主要來源于小米集團(tuán)、伊利股份、恒瑞醫(yī)藥等股，截至2021年6月30日，云南白藥投資上述個(gè)股虧損額分別為6.1億元、1.92億元和1.85億元。 除上述投資之外，此前云南白藥還打算以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上海醫(yī)藥（601607.SH）非公開發(fā)行股票，認(rèn)購(gòu)金額不超過112.3億元。如交易完成，云南白藥將持有上海醫(yī)藥6.66億股，占上海醫(yī)藥發(fā)行后總股本的18.02%。

今年9月，證監(jiān)會(huì)在對(duì)上述非公開發(fā)行下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》中，要求上海醫(yī)藥按照戰(zhàn)略投資者相關(guān)監(jiān)管問答，關(guān)于“具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源”“雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益”“能夠給上市公司帶來國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源”等有關(guān)要求，逐項(xiàng)說明引入認(rèn)購(gòu)對(duì)象云南白藥是否符合規(guī)定。目前該重大事項(xiàng)仍在進(jìn)展當(dāng)中，未有最終結(jié)果。

主營(yíng)業(yè)務(wù)增收不增利

與資本運(yùn)作的積極表現(xiàn)相比，云南白藥在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面似乎問題不少。

目前，云南白藥將自身業(yè)務(wù)分為藥品板塊、健康品板塊、中藥資源板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊、茶品業(yè)務(wù)板塊以及工業(yè)大麻板塊。但其披露的營(yíng)業(yè)收入并未按照業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行劃分，而是分為自制工業(yè)產(chǎn)品和藥品批發(fā)零售業(yè)務(wù)兩大塊。

工業(yè)產(chǎn)品包括云南白藥系列藥品，口腔、洗發(fā)等個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品等；藥品批發(fā)則是通過全資子公司云南省醫(yī)藥有限公司從事以品牌品種和醫(yī)療器械為主導(dǎo)的醫(yī)藥批發(fā)零售業(yè)務(wù)。

2021年中報(bào)顯示，公司工業(yè)銷售收入68.25億元，占比35.76%，同比增長(zhǎng)27.42%；商業(yè)銷售收入122.12億元，占比64%，同比增長(zhǎng)20.8%。

云南白藥自制產(chǎn)品銷售收入均納入在工業(yè)產(chǎn)品這一分類下，而工業(yè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入自2015年起就從高速增長(zhǎng)換擋，2015-2020年年均復(fù)合增長(zhǎng)率僅5%。

2015-2020年，云南白藥營(yíng)業(yè)總收入從207.38億元增至327.43億元，復(fù)合增長(zhǎng)率9.56%；去除炒股、投資所得的非經(jīng)常性項(xiàng)目后，扣非凈利潤(rùn)從2015年26.15億元增至2020年的28.99億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率僅2.08%。

上述數(shù)據(jù)表明，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)整體呈現(xiàn)增收不增利的狀況，且自制工業(yè)產(chǎn)品較為缺乏增長(zhǎng)動(dòng)力。

具體看公司對(duì)自有產(chǎn)品的描述，藥品板塊下，2020年報(bào)中提及了“云南白藥健康操”、設(shè)立“白求恩·老年脊柱關(guān)節(jié)關(guān)愛援助”項(xiàng)目專家組、拍攝電競(jìng)紀(jì)錄片等活動(dòng)，未見新品問世；健康品板塊上，公司則表示要從牙膏品牌走向全面口腔護(hù)理，拓展漱口水、電動(dòng)牙刷等產(chǎn)品，且期望在AI皮膚檢測(cè)、全植物安全護(hù)膚等方面進(jìn)行突破，探索醫(yī)美領(lǐng)域增長(zhǎng)極。

公司表示，近年陸續(xù)推出泰邦護(hù)眼貼、“國(guó)潮IP泰迪熊”款熱敷蒸汽眼罩、治愈之茶炫彩CC牙膏、口腔修護(hù)含漱液、水牙線，云南白藥已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品立體化、產(chǎn)業(yè)跨界化、消費(fèi)多元化的全新布局。然而，從消費(fèi)端的感知來看，上述新產(chǎn)品尚未成為各自領(lǐng)域的主流產(chǎn)品，云南白藥仍以云南白藥牙膏、氣霧劑、創(chuàng)口貼等產(chǎn)品主導(dǎo)市場(chǎng)。

與此對(duì)應(yīng)的是公司低水平的研發(fā)費(fèi)用率，2018-2020年，云南白藥營(yíng)業(yè)收入分為達(dá)到267.08億元、296.65億元、327.43億元，研發(fā)費(fèi)用分別為1.1億元、1.74億元、1.81億元，研發(fā)費(fèi)用率均未超過0.6%。

對(duì)于此次收購(gòu)萬隆控股集團(tuán)，云南白藥董秘辦工作人員對(duì)記者稱，“這不是資本運(yùn)作，公司決定收購(gòu)它主要還是看中它的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)和商貿(mào)能力。”而事實(shí)上，萬隆控股集團(tuán)在2020年工業(yè)大麻業(yè)務(wù)銷售額僅276萬港元，且業(yè)務(wù)暫未盈利，同期虧損額為862萬港元。

關(guān)于工業(yè)大麻，云南白藥曾在10月21日回復(fù)投資者時(shí)表示，“資質(zhì)方面，公司已完成‘工業(yè)大麻研究中心’掛牌，積極推進(jìn)工業(yè)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，已獲得《工業(yè)大麻加工許可證》、《云南省工業(yè)大麻科研種植許可證》。目前已按照產(chǎn)品規(guī)劃方案開展產(chǎn)品開發(fā)相關(guān)工作，但受國(guó)內(nèi)政策環(huán)境變化的影響，該板塊業(yè)務(wù)暫無產(chǎn)品上市銷售，公司正在法律允許的范圍內(nèi)積極探索應(yīng)對(duì)措施。”