經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 在嘗到跨界并購游戲資產(chǎn)帶來的甜頭后，老牌日化企業(yè)名臣健康（002919.SZ）再次跨界收購游戲公司。

11月1日，名臣健康發(fā)布公告，擬以2.19億元現(xiàn)金收購游戲公司喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱喀什奧術(shù)）100%股權(quán)。

去年12月，廣州心源互動科技有限公司（以下簡稱心源互動）成立了喀什奧術(shù)。標(biāo)的成立不到一年時間，尚未盈利，凈資產(chǎn)賬面值僅為15.54萬元，但估值則高達2.19億元。根據(jù)披露，喀什奧術(shù)的主要資產(chǎn)即為心源互動旗下比較重要的兩個項目組——《鎮(zhèn)魂街：天生為王》和《SS15項目》。

同時，公司宣稱，背靠廣州心源的優(yōu)勢資源，喀什奧術(shù)已搭建起建制完整、梯隊合理、經(jīng)驗豐富的游戲研發(fā)團隊，目前擁有超過150名在崗人員，主要為游戲內(nèi)容研發(fā)相關(guān)專業(yè)人才。

然而，根據(jù)披露今年1月-9月，喀什奧術(shù)的應(yīng)付職工薪酬為295.53萬元，若以150名在崗人員計算，這意味著在崗人員人均月工資僅為2000多元。

不過，對于名臣健康而言，跨界收購游戲資產(chǎn)的好處不言而喻。在去年8月完成兩家游戲公司收購后，公司股價從不足20元攀升至最高59.33元，期間最大漲幅超過200%。今年5月，名臣健康實際控制人陳勤發(fā)以46.17元/股價格進行股份轉(zhuǎn)讓，共套現(xiàn)6.96億元。

一位華南游戲公司從業(yè)人士告訴記者：“心源互動的人現(xiàn)在已經(jīng)都快走光了。”記者就此以及上述問題向名臣健康發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，記者未獲回復(fù)。

二級市場用腳投票。11月1日收購公告發(fā)布后，名臣健康股價經(jīng)歷過山車，連續(xù)三日漲跌幅分別為-9.80%、-8.70%、10%。

不過，目前深交所尚未下發(fā)關(guān)注函。而在去年收購兩家游戲公司時，隔日深交所要求名臣健康說明收購合理性、必要性以及評估增值的合理性。

2.19億元收購

凈資產(chǎn)15.54萬元游戲公司

10月29日，名臣健康與心源互動及其股東陳華升、丁黔偉簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以自有資金現(xiàn)金支付方式收購心源互動持有的喀什奧術(shù)100%股權(quán)。

啟信寶顯示，本次名臣健康收購的標(biāo)的喀什奧術(shù)，于去年12月18日成立，由心源互動全資控股。名臣健康披露，2021年9月30日，喀什奧術(shù)凈資產(chǎn)為15.54萬元，營收為0，凈利潤為14.70萬元。

名臣健康在公告中表示，喀什奧術(shù)的母公司心源互動是行業(yè)知名的游戲開發(fā)商，盡管設(shè)立時間較短，目前尚未實現(xiàn)盈利。但標(biāo)的公司承接了心源互動多年培育、積累形成的建制完整、梯隊合理、經(jīng)驗豐富的游戲研發(fā)團隊，目前擁有超過150名在崗人員，主要為游戲內(nèi)容研發(fā)相關(guān)專業(yè)人才。

喀什奧術(shù)目前有兩款在研產(chǎn)品。即《鎮(zhèn)魂街：天生為王》和《SS15項目》，委托方分別為深圳中手游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和北京字跳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。其中，《鎮(zhèn)魂街：天生為王》預(yù)計在2022年上半年開始上線運營，《SS15項目》預(yù)計在2023年上線運營。游戲上市后，喀什奧術(shù)能獲得一定比例的收入分成。而《SS15項目》，目前喀什奧術(shù)已經(jīng)提交Demo版本，并累計收取了開發(fā)費用、預(yù)付分成款和獎勵金6000萬元。

喀什奧術(shù)承諾，2021年10月-12月、2022年、2023年、2024年、2025年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.19億元，該金額正好對應(yīng)溢價部分。

名臣健康在公告中披露，根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“聯(lián)合中和”）出具的資產(chǎn)評估報告，估值結(jié)果較賬面股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）增值率為140972.97%。

值得注意的是，喀什奧術(shù)旗下兩大項目均在本次收購前被心源互動注入公司主體。

以《SS15》為例，公告顯示，今年4月，喀什奧術(shù)在與北京字跳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司簽訂委托開發(fā)的同時，喀什奧術(shù)便將游戲開發(fā)的任務(wù)移交給了心源互動，由心源互動為喀什奧術(shù)提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)。直到今年9月1日，公司與心源互動簽訂《終止合作協(xié)議》。

屢次跨界收購游戲

這并不是名臣健康首次跨界收購游戲資產(chǎn)。

1994年，名臣健康創(chuàng)建于廣東，是一家研發(fā)、生產(chǎn)、銷售個人健康護理用品的高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括洗發(fā)水、護發(fā)素、沐浴露、啫喱水及護膚品等。公司主要品牌包括“蒂花之秀”“美王”“初萃”等品牌。

不過，在2017年公司上市后，名臣健康業(yè)績開始持續(xù)下滑。

2017年至2019年，公司年度營收分別為6.42億、5.46億、5.17億；歸屬凈利潤分別為0.49億、0.30億、0.23億。

2020年8月，名臣健康開啟跨界收購之路。公司收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“海南華多”）、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“杭州雷焰”）100%股權(quán)，交易對價分別達到1.32億元和1.29億元，收購價格分別較賬面凈資產(chǎn)溢價1078.6%和1827.2%。正式進軍游戲行業(yè)。

海南華多承諾2020年4月-12月、2021年度和2022年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于9100萬元：同時，杭州雷焰承諾：2020年4月-12月、2021年度和2022年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于10900萬元。

去年9月，兩家公司的業(yè)績并表，根據(jù)2020年年報，海南華多和杭州雷焰分別實現(xiàn)凈利潤0.65億元及0.19億元，兩者合計為名臣健康貢獻8400多萬的凈利潤。

不過與此同時，實際控制人陳勤發(fā)卻在進行減持動作。5月12日名臣健康發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告，陳勤發(fā)于2021年5月10日與劉曉偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳勤發(fā)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向劉曉偉轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股15,064,500股，轉(zhuǎn)讓的價格均為46.17元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價款共計6.96億元。

陳華升“游戲”有術(shù)

這也不是心源互動老板陳華升第一次與跨界的上市公司做買賣。

公開資料顯示，陳華升曾先后從化工企業(yè)元力股份手中接手廣州創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)）和廣州冰鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱冰鳥網(wǎng)絡(luò)）。

創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)所屬變化堪稱曲折。

啟信寶顯示，2016年4月，創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)的股東由陳勇、郭艷華變?yōu)閺B門睿客信息科技有限公司（以下簡稱廈門睿客）。同時，陳華升也在2016年4月進入廈門睿客成為其大股東。不過，在兩個月后，2016年6月，陳華升便退出廈門睿客的股東名單。

2016年8月，元力股份就從廈門睿科手中以2.36億收購了創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)的100%股權(quán)，并表示以此進入游戲領(lǐng)域。僅過去兩年多時間，2018年12月，元力股份以1.1億元的價格轉(zhuǎn)讓給陳華升。深交所曾對此有過問詢，本次交易是否屬于回售行為。

此外，陳華升還一并收下元力股份原旗下的冰鳥網(wǎng)絡(luò)。2018年1月，元力股份收購廣州冰鳥100%的股權(quán)，收購價1.6億元。冰鳥網(wǎng)絡(luò)承諾在2018年-2020年三年凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元。冰鳥網(wǎng)絡(luò)在一年內(nèi)就實現(xiàn)扭虧為盈，2018年營收7.38億元，凈利潤超過2400萬元，對賭第一年超額完成承諾數(shù)的21%。

受讓廣州冰鳥100%股權(quán)之后，元力股份認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)從游戲研發(fā)向下游推廣運營延伸，形成研運一體化的經(jīng)營模式，將增強公司游戲業(yè)務(wù)核心競爭力及整體盈利能力。

然而，剛剛完成第一年對賭，元力股份在2019年3月以2.2億元出售冰鳥網(wǎng)絡(luò)給陳華升、占萍夫婦。元力股份稱，之所以將創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)和冰鳥網(wǎng)絡(luò)出售，主要是因為2018年之后游戲行業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險一直在增加，而化工主業(yè)在持續(xù)好轉(zhuǎn)，所以公司決定收縮游戲業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而發(fā)展化工業(yè)務(wù)。

值得注意的是，在2016年和2017年，元力股份實際控制人盧元健、王延安夫婦進行大手筆套現(xiàn)。自2016年收購游戲公司以來，公司股價從18.58元/股漲至最高37.64元/股，直至2018年3月開啟新一輪調(diào)整，公司股價一直維持在30元/股附近。

2016年年中，盧元健大宗交易出售510萬股，一次套現(xiàn)1.12億元，隨后王延安大宗交易減持53萬股，套現(xiàn)1166萬元，隨后她又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓1407萬股，套現(xiàn)超過3億元。

2017年，盧元健通過大宗交易減持380萬股，一次套現(xiàn)2.02億元。當(dāng)年10月，王延安協(xié)議轉(zhuǎn)讓1970萬股，套現(xiàn)5.09億元。

在這一連串收購減持動作下，上市公司和陳華升的操作令市場摸不著頭腦。不過，名臣健康本次跨界收購游戲資產(chǎn)，記者還將繼續(xù)保持關(guān)注。