商譽(yù)歷來是上市公司業(yè)績暴雷的重災(zāi)區(qū)。

根據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，A股約一半上市公司存有商譽(yù)。截至2023年末，A股5361家上市公司中，2615家上市公司存在商譽(yù)，商譽(yù)合計(jì)高達(dá)約1.248萬億元。截至2024年一季度末A股商譽(yù)合計(jì)微增至1.255萬億元。

誰是A股商譽(yù)王？

根據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，截至2024年一季度末商譽(yù)超過10億元的上市公司達(dá)233家，商譽(yù)超過50億元的上市公司達(dá)46家。

手工制圖，數(shù)據(jù)來源：choice

截至2024年一季度末A股商譽(yù)最高者為中國平安（601318.SH），商譽(yù)為441.15億元，不過該商譽(yù)占公司總資產(chǎn)比重較低，其總資產(chǎn)為11.98萬億元，商譽(yù)占公司總資產(chǎn)比重不足0.4%。2024年一季度中國平安實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2455.69億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤367.09億元。

美的集團(tuán)（000333.SZ）緊隨其后，2024年一季度末商譽(yù)高達(dá)301.60億元，當(dāng)期公司總資產(chǎn)為4979.68億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重約6%。公司2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3720.37億元；凈利潤337.2億元。2024年第一季度營收達(dá)1064.83億元；歸母凈利潤為90億元。

市場人士指出，盡管有的上市公司商譽(yù)高企，但占公司總資產(chǎn)比重較低，且公司凈利較高，商譽(yù)減值對于業(yè)績的影響相對較小。

不過商譽(yù)超50億元的企業(yè)中，依舊有公司出現(xiàn)業(yè)績大暴雷。

打印機(jī)龍頭納思達(dá)（002180.SZ）2023年商譽(yù)位列A股第43名，2023年業(yè)績大虧背后就是商譽(yù)惹的禍。

2023年年初該公司商譽(yù)還高達(dá)131.7億元。2023年年報(bào)顯示，該公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失高達(dá)93.83億元，其中計(jì)提的商譽(yù)減值就高達(dá)81.59億元。計(jì)提高額商譽(yù)使得該公司2023年業(yè)績大虧。2023年公司營收240.62億元，歸母凈利大虧61.85億元。

納思達(dá)歷年商譽(yù)，圖源：choice

納思達(dá)2023年資產(chǎn)減值情況，圖源：2023年公司年報(bào)

緣何該公司大額計(jì)提近82億元的商譽(yù)？

納思達(dá)原名珠海艾派克科技股份有限公司，于2014年借殼上市，控股股東為珠海塞納打印科技股份有限公司。重組上市之后，公司經(jīng)過多次并購，將主營業(yè)務(wù)擴(kuò)充至打印機(jī)業(yè)務(wù)、通用耗材業(yè)務(wù)、芯片業(yè)務(wù)三大板塊。

2016年公司牽頭的聯(lián)合投資者以27億美元的對價(jià)收購美國利盟國際有限公司（Lexmark International， Inc.，以下簡稱“利盟國際”）100%股權(quán)，收購溢價(jià)率高達(dá)182%，且未簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。收購?fù)瓿珊螅鹃g接持有利盟國際51.10%的權(quán)益，也由此確認(rèn)商譽(yù)187.60億元。

自收購以來，納思達(dá)未對利盟國際形成的商譽(yù)計(jì)提任何減值準(zhǔn)備，這期間除了2017年因出售利盟國際下屬軟件業(yè)務(wù)公司Kofax Limited100%股權(quán)而轉(zhuǎn)出賬面商譽(yù)44.18億元，以及匯率波動(dòng)導(dǎo)致的折算差異外，利盟國際相關(guān)商譽(yù)始終高懸于頂。截至2022年6月末，該筆商譽(yù)高達(dá)120.54億元，占公司商譽(yù)總值的95%。

自收購以來，利盟國際經(jīng)營數(shù)據(jù)波動(dòng)較大，曾出現(xiàn)業(yè)績下滑甚至虧損情況。2023年年報(bào)顯示，納思達(dá)僅對利盟國際這一標(biāo)的計(jì)提的商譽(yù)減值就高達(dá)78.84億元。

納思達(dá)2023年商譽(yù)減值情況，圖源：2023年公司年報(bào)

商譽(yù)比重過高，風(fēng)險(xiǎn)高懸

商譽(yù)背后暗藏的風(fēng)險(xiǎn)還和商譽(yù)所占的比重密切相關(guān)。

根據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，僅以2023年數(shù)據(jù)看，商譽(yù)占公司總資產(chǎn)比重超過20%的上市公司達(dá)64家，這些公司多屬于游戲、電池、醫(yī)藥、軍工行業(yè)。市場人士指出，一旦這些公司商譽(yù)暴雷，將對公司產(chǎn)生不小的影響。

手工制圖，數(shù)據(jù)來源：choice

無論是2023年末，還是截至2024年一季度末，A股商譽(yù)占公司總資產(chǎn)的比重最高的均是湯姆貓（300459.SZ）。

這家上市公司2023年總資產(chǎn)才為50.92億元，僅商譽(yù)就高達(dá)26.79億元，占比高達(dá)53%，公司當(dāng)期凈資產(chǎn)為31.1億元，商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重高達(dá)86%。這也意味著，剔除商譽(yù)后，該公司凈資產(chǎn)僅為4.3億元。

湯姆貓?jiān)缙跇I(yè)務(wù)屬于洗滌行業(yè)，通過不斷并購跨界至移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)，湯姆貓是公司旗下標(biāo)志性的IP名。2016年，湯姆貓耗資29億收購杭州哲信，同時(shí)產(chǎn)生約23億元商譽(yù)；2017年，湯姆貓又斥資10億美元收購Outfit7，由此產(chǎn)生商譽(yù)約36億。經(jīng)過一路買買買，2018年該公司商譽(yù)高達(dá)近64億元。

湯姆貓歷年商譽(yù)，圖源：choice

商譽(yù)成為該公司業(yè)績兩次突然大虧的一大主因。

2019年湯姆貓計(jì)提商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)減值高達(dá)30.84億元，導(dǎo)致該公司當(dāng)年大虧27.53億元。

直到2023年年初公司商譽(yù)還高達(dá)30.68億元，2023年年報(bào)顯示，該公司再度計(jì)提資產(chǎn)減值10.28億元，這使得湯姆貓歸母凈利在盈利3年后2023年再度大虧8.65億元。截至2024年一季度末該公司商譽(yù)還高達(dá)26.79億元。

湯姆貓歷年歸母凈利，圖源：choice

緊隨湯姆貓之后的是大晟文化（600892.SH）。

大晟文化依舊屬于游戲行業(yè)，不過截至2023年末這家公司總資產(chǎn)僅為3.09億元，商譽(yù)就高達(dá)1.38億元， 商譽(yù)占公司總資產(chǎn)的比重達(dá)44.49%。值得警惕的是，該公司凈資產(chǎn)也不過1.66億元，這意味著扣除商譽(yù)，該公司2023年可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)僅為約2800萬元。

在商譽(yù)比重過高的企業(yè)中，風(fēng)險(xiǎn)較高的還是商譽(yù)高企的公司。

世紀(jì)華通（002602.SZ）2023年末商譽(yù)高達(dá)121億元，占公司總資產(chǎn)的比重約32%。

世紀(jì)華通原是一家汽車零部件企業(yè)，2014年并購潮興起，2014年至2017年通過一系列并購跨界至游戲賽道，通過不斷買買買其商譽(yù)一路走高，2020年商譽(yù)高達(dá)220.5億元。

世紀(jì)華通歷年商譽(yù)，圖源：choice

高達(dá)220億元的商譽(yù)成為吞噬世紀(jì)華通凈利的元兇。

2022年年報(bào)顯示，世紀(jì)華通計(jì)提包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)減值高達(dá)65.23億元，其中計(jì)提商譽(yù)減值54億元，這直接導(dǎo)致公司上市11年以來首次出現(xiàn)虧損。2022年同期營業(yè)收入約114.75億元；歸母凈利大虧70.92億元。

世紀(jì)華通歷年資產(chǎn)減值，圖源：choice

2023年世紀(jì)華通再度計(jì)提資產(chǎn)減值3.03億元，2023年?duì)I業(yè)收入約132.85億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤約5.24億元。

截至2024年一季度末世紀(jì)華通商譽(yù)還高達(dá)121.29億元。商譽(yù)高企背后，公司存在多年財(cái)務(wù)造假的行為。

今年4月2日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案近9個(gè)月后，世紀(jì)華通接到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，其中，該公司在2018-2022年年報(bào)存在商譽(yù)虛假記載。

一，2018年未按規(guī)定執(zhí)行商譽(yù)減值測試，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6236.3萬元，虛增利潤6236.3萬元，占當(dāng)年利潤總額的5.94%。

二、2019年世紀(jì)華通合并上海盛趣科技（集團(tuán)）有限公司（曾用名盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司，以下簡稱盛趣游戲），在計(jì)算商譽(yù)時(shí)使用的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值未扣除盛趣游戲原賬面商譽(yù)，并將盛趣游戲的賬面商譽(yù)直接與計(jì)算得出的合并產(chǎn)生的商譽(yù)相加，導(dǎo)致2019年至2022年世紀(jì)華通財(cái)務(wù)報(bào)表商譽(yù)原值高估。

三、世紀(jì)華通2019-2022年將點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)（北京）科技有限公司與DianDian Interactive Holding與其他游戲板塊合并，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第35號(hào)－分部報(bào)告》第五條第二款第五項(xiàng)、第七條的規(guī)定。

四、2020-2022年，世紀(jì)華通未按規(guī)定執(zhí)行商譽(yù)減值測試，其中2020年年報(bào)少計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備76,152.11萬元，導(dǎo)致虛增2020 年利潤76,152.11萬元，占當(dāng)年利潤總額的22.24%；2022年年報(bào)多計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備34,488.54萬元，導(dǎo)致虛減2022年利潤34,488.54萬元，占當(dāng)年利潤總額的4.95%。

無論是湯姆貓，還是大晟文化，抑或世紀(jì)華通均是屬于游戲賽道，彼時(shí)游戲賽道并購熱起，使得跨界至游戲行業(yè)的上市公司積累了高額的商譽(yù)，這也成為其業(yè)績暴雷，甚至是財(cái)務(wù)造假的溫床。

除了游戲賽道，商譽(yù)也成為其他賽道公司業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)的多發(fā)地。半導(dǎo)體巨頭聞泰科技（600745.SH）就百億商譽(yù)高懸。

2019年11月，聞泰科技耗資約269億元完成對安世半導(dǎo)體的收購，正式切入半導(dǎo)體領(lǐng)域。這是彼時(shí)中國最大規(guī)模的半導(dǎo)體收購案。2019年該公司商譽(yù)從年初的13億元一躍升至226.97億元。

聞泰科技?xì)v年商譽(yù)，圖源：choice

高企的商譽(yù)也成為懸在聞泰科技業(yè)績之上的達(dá)摩克利斯之劍。2022年、2023年分別計(jì)提包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)減值達(dá)11.1億元和9.34億元，2023年年報(bào)顯示，超9億元的資產(chǎn)減值中商譽(yù)減值高達(dá)4.94億元。

聞泰科技?xì)v年資產(chǎn)減值，圖源：choice

2023年以來聞泰科技業(yè)績持續(xù)下滑。

4月23日，聞泰科技發(fā)布2023年年報(bào)和2024年第一季度報(bào)告。2023年，聞泰科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入612.13億元；歸母凈利潤為11.81億元，同比下降19.00%。2024年第一季度，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入162.5億元；歸母凈利潤1.4億元，同比下降69%。

截至2024年一季度聞泰科技商譽(yù)高達(dá)近217億元，雖然占公司總資產(chǎn)的比重并不高，為28.83%，然而該公司凈資產(chǎn)為373.17億元，商譽(yù)占該公司的凈資產(chǎn)高達(dá)58%。

商譽(yù)高懸的公司何時(shí)大額計(jì)提商譽(yù)減值也讓投資者難以捉摸。近期的一則案例是紫天科技（300280.SZ）。2018年5月該上市公司作價(jià)9.24億元收購億家晶視70%股權(quán)，形成商譽(yù)7.46億元。從2018年至2022年長達(dá)近5年的時(shí)間里，紫天科技并未對億家晶視計(jì)提大筆商譽(yù)減值。

億家晶視的主營業(yè)務(wù)為商務(wù)樓宇視頻媒體的開發(fā)與運(yùn)營。在樓宇業(yè)務(wù)大幅下滑超80%的狀態(tài)下，2022年紫天科技僅對億家晶視商譽(yù)減值了5860.07萬元，2022年億家晶視商譽(yù)還高達(dá)7.46億元。彼時(shí)，交易所和審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)是紫天科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否具有及時(shí)性和充分性。

進(jìn)入2023年，紫天科技在第四季度一下子巨額減值6.46億元。加之計(jì)提大幅的應(yīng)收賬款減值，紫天科技2023年年報(bào)爆雷，大虧12億元。2016至2022年該公司歸母凈利合計(jì)才為約10億元。

4月30日，紫天科技及相關(guān)責(zé)任人收到監(jiān)管層的關(guān)注函和警示函。5月6日該公司年報(bào)收到交易所的問詢函。

來源：圖蟲創(chuàng)意