經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 2022年6月20日，原本是“2021年中誠信托茂享1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”（以下簡稱“茂享1號(hào)”）的付息日，但是茂享1號(hào)的一位投資者告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，其并未收到利息。

據(jù)了解，茂享1號(hào)由中誠信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“中誠信托”）發(fā)行，2021年07月30日正式成立，信托計(jì)劃的期限為24個(gè)月，目前存續(xù)規(guī)模約5.79億元。截至2022年6月23日，本信托計(jì)劃已運(yùn)作了10個(gè)月有余，預(yù)計(jì)剩余信托期限約14個(gè)月。

上述投資者提供的信托合同顯示，該計(jì)劃所募集資金用于聯(lián)合世茂集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“世茂集團(tuán)”）旗下公司聯(lián)合開發(fā)位于寧波市江北區(qū)慈城綜合體項(xiàng)目。中誠信托此前提供給投資者推薦材料顯示，茂享1號(hào)為中誠信托與世茂集團(tuán)合作的自主直銷的集合信托產(chǎn)品。

上述投資者提供的一份中誠信托6月22日披露的臨時(shí)公告顯示，2021年12月21日至2022年6月20日，本信托計(jì)劃未獲得現(xiàn)金分配。在觸發(fā)保護(hù)性退出條款后，交易對手方亦未將相應(yīng)款項(xiàng)支付至信托計(jì)劃。因此在本次核算日，貨幣形態(tài)的信托財(cái)產(chǎn)尚不足以承擔(dān)稅費(fèi)、固定信托報(bào)酬、信托管理費(fèi)用和對第三人負(fù)債，故信托計(jì)劃不向受益人進(jìn)行分配。鑒于相關(guān)交易對手方出現(xiàn)違約情形，受托人已對其提起了訴訟。

世茂一位人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)透露，世茂肯定是想解決該項(xiàng)目出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)問題，一直在和當(dāng)?shù)卣约皣Y積極洽談。

寧波市自然資源和規(guī)劃局江北分局相關(guān)人士也表示，從地方政府的角度是希望幫助企業(yè)進(jìn)行紓困，目前在協(xié)調(diào)世茂方與地方國資洽談合作。但是具體能否商談成功，目前還不確定。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)就茂享1號(hào)相關(guān)情況向中誠信托采訪，未獲得回復(fù)。

近兩年來，房地產(chǎn)企業(yè)爆雷頻發(fā)，房地產(chǎn)信托也屢屢發(fā)生兌付風(fēng)險(xiǎn)，如何化險(xiǎn)成為信托業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)。

用益信托研究員帥國讓表示，目前市場上化解房地產(chǎn)信托風(fēng)險(xiǎn)的方式包括：信托公司成為項(xiàng)目方的股東，代建、并購貸款等；這是目前信托公司所面臨的一個(gè)重大的難題，在新的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境下，尤其在打破剛兌的條件下，未來信托公司在風(fēng)險(xiǎn)處置方面除了傳統(tǒng)方式（訴訟追償、提前終止、延期兌付）外，通過市場化形式化解風(fēng)險(xiǎn)，與信托業(yè)保障基金、金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司等專業(yè)機(jī)構(gòu)合作或許是一種重要選擇。

發(fā)生違約

信托合同顯示，茂享1號(hào)的資金投資于寧波融越從而持有其100%股權(quán)，其中，100萬元用于實(shí)繳寧波融越企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“寧波融越”）注冊資本，其余信托資金全部進(jìn)入資本公積；寧波融越再以其收到的投資資金中350萬元用于受讓寧波茂欽企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“寧波茂欽”）持有的寧波茂仁企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”/“寧波茂仁”）49%的股權(quán)、寧波茂欽持有的目標(biāo)公司剩余51%股權(quán)中21%股權(quán)的收益權(quán)，剩余投資資金全部用于受讓寧波茂欽持有的目標(biāo)公司70%的股東借款債權(quán)，從而通過目標(biāo)公司間接投資于項(xiàng)目公司寧波茂啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“寧波茂啟”，目標(biāo)公司持股 100%），最終投向由項(xiàng)目公司開發(fā)建設(shè)的浙江省寧波市江北區(qū)CC09-04-10a、CC09-05-04b地塊、宗地面積為67110平方米的房地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡稱“標(biāo)的項(xiàng)目”）。

此外，據(jù)合同介紹，寧波茂欽由上海世茂建設(shè)有限公司（以下簡稱“世茂建設(shè)”）及上海世茂股份有限公司（以下簡稱“世茂股份”）共同間接持股100%，后兩者是世茂集團(tuán)（世茂股份、世茂建設(shè)及世茂集團(tuán)合稱“世茂方”）在境內(nèi)負(fù)責(zé)住宅類和商業(yè)類物業(yè)開發(fā)建設(shè)及運(yùn)營的核心平臺(tái)。

根據(jù)中誠信托6月22日在上述臨時(shí)報(bào)告稱，根據(jù)合作協(xié)議的約定，寧波茂啟需于2021年11月30日前取得首個(gè)工程施工許可證（緩沖期2個(gè)月），2021年12月17日前支付完畢剩余土地款（緩沖期1個(gè)月），寧波茂啟未于指定時(shí)間內(nèi)完成上述考核要求，觸發(fā)了合作協(xié)議約定的保護(hù)性退出條款，寧波茂欽或其指定第三方應(yīng)受讓中誠信托持有的寧波融越100%股權(quán)，世茂建設(shè)需承擔(dān)連帶責(zé)任。

中誠信托向投資者披露，該項(xiàng)目國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)格約19.84億元，目前已繳納約9.92億元，剩余約9.92億元需于2021年12月17日前繳納，截至目前，項(xiàng)目公司寧波茂啟尚未繳納上述款項(xiàng)。

中誠信托表示，于2021年12月16日、12月27日，2022年1月17日、4月1日及4月27日向交易對手方多次發(fā)函，要求交易對手方履行相關(guān)義務(wù)，但截至6月22日，交易對手方并未履行以上責(zé)任，其已違反了交易文件的約定。

項(xiàng)目違約背后

根據(jù)《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》(以下簡稱“出讓合同”)，如項(xiàng)目公司寧波茂啟不能按時(shí)支付國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)款的，自滯納之日起，每日按延遲支付款項(xiàng)的1‰向?qū)幉ㄊ凶匀毁Y源和規(guī)劃局(以下簡稱“出讓人”)繳納違約金，延期付款超過60日，經(jīng)出讓人催交后仍不能支付國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)款的，出讓人有權(quán)解除合同，受讓人無權(quán)要求返還定金(定金為396,847,960元)，出讓人并可請求受讓人賠償損失。

另根據(jù)出讓合同，如果項(xiàng)目公司寧波茂啟因自身原因終止該項(xiàng)目投資建設(shè)，向出讓人提出終止履行本合同并請求退還土地的，出讓人報(bào)經(jīng)原批準(zhǔn)土地出讓方案的人民政府批準(zhǔn)后，退還除本合同預(yù)定的定金以外的全部或部分國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)款(不計(jì)利息)，收回國有建設(shè)用地使用權(quán)。但可能仍需扣除土地款延遲繳納的違約金及可能要求的賠償損失。

世茂相關(guān)人士透露，2022年，因?yàn)榧瘓F(tuán)遇到流動(dòng)性的困難，茂享1號(hào)資金也僅投入部分資金，所以項(xiàng)目公司一直尚未繳納上述款項(xiàng)。

6月23日，世茂股份召開了“世茂股份2021年度業(yè)績說明會(huì)”，針對公司“20世茂G2”展期2年的問題，世茂股份回復(fù)道，公司將采取一系列措施，包括全力保交付、提高去化率、與金融機(jī)構(gòu)及債權(quán)人協(xié)商還款方式、處置部分非核心資產(chǎn)、降低現(xiàn)金性成本支出等，以應(yīng)對到期債務(wù)的資金需求。公司會(huì)積極改善流動(dòng)性問題，推動(dòng)后續(xù)公開債務(wù)平穩(wěn)過渡。針對資產(chǎn)處置的還債計(jì)劃，公司目前正在與意向方洽談。

世茂股份在業(yè)績說明會(huì)上披露，2022年1-5月，受疫情及市場下行的影響，公司銷售簽約面積約24萬平方米，同比下降59%；銷售簽約金額36億元，同比下降71%，完成年度簽約目標(biāo)的28%。截至5月底，在管商業(yè)項(xiàng)目的出租率較2020年底下降4個(gè)百分點(diǎn)至89%，在管寫字樓項(xiàng)目的出租率較2020年底下降2個(gè)百分點(diǎn)至82%。

世茂股份稱，公司所屬房地產(chǎn)業(yè)為資金密集型行業(yè)，對公司流動(dòng)性要求較高。近年來，隨著“三條紅線”“貸款集中度管理”“集中供地”等政策的相繼出臺(tái)，政府在融資端、需求端、供給端對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行了全方位管控。同時(shí)，受新型冠狀肺炎疫情影響，公司面臨的經(jīng)營環(huán)境將更加復(fù)雜多變。

轉(zhuǎn)讓“遇阻”

在茂享1號(hào)資金投入項(xiàng)目推進(jìn)化解的過程中并非一帆風(fēng)順。

上述世茂相關(guān)人士透露，2022年4月份，世茂方協(xié)調(diào)某國資對項(xiàng)目展開收購，原計(jì)劃已經(jīng)到了簽署股轉(zhuǎn)協(xié)議的階段，但是因?yàn)轫?xiàng)目公司所在地塊有爆冷消息，后來便暫時(shí)退出了該地塊的繼續(xù)收購。

中誠信托在臨時(shí)披露報(bào)告中也指出，在項(xiàng)目公司寧波茂啟未按期繳納剩余土地款后，受托人（中誠信托）已接洽多家開發(fā)商及資金方，就標(biāo)的項(xiàng)目收購方案展開協(xié)商。但由于本項(xiàng)目周邊于4月19日成功競拍一宗地塊，樓面價(jià)為5698元/平，較標(biāo)的項(xiàng)目地塊樓面價(jià)優(yōu)勢明顯(標(biāo)的項(xiàng)目樓面價(jià)約10195元/平)，后續(xù)通過標(biāo)的項(xiàng)目收購方案實(shí)現(xiàn)完全退出的難度較大，但受托人（中誠信托）仍將繼續(xù)嘗試尋求股權(quán)收購方作為本項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)化解的重要手段之一。

什么兩地塊樓面價(jià)會(huì)有這么大的差距？上述寧波市自然資源和規(guī)劃局江北分局相關(guān)人士表示，第一，兩塊地商住比例不同，價(jià)格肯定不同。世茂主要做商業(yè)綜合體。而另外一塊地有辦公，而且辦公的比例不小。辦公跟商業(yè)本身價(jià)格也差很多。第二，世茂方當(dāng)時(shí)拍的時(shí)候溢價(jià)了30%，屬于市場行為。2022年相比2021年整個(gè)寧波的土地拍賣行情也有一些下滑調(diào)整趨勢。因此對于兩塊地價(jià)格出現(xiàn)的變化，要綜合對這個(gè)地塊的用途屬性進(jìn)行分析。

中誠信托在臨時(shí)披露報(bào)告中指出，在項(xiàng)目周邊地塊成交后，受托人隨即聯(lián)系律師向交易對手方提起訴訟，要求其履行回購義務(wù)，相關(guān)訴訟材料與財(cái)產(chǎn)保全申請已于5月9日提交至法院。

此外，中誠信托在臨時(shí)披露報(bào)告中稱，對手方（世茂方）目前不配合，受托人已向出讓人發(fā)函申請退地，要求出讓人按照出讓合同約定及時(shí)辦理向項(xiàng)目公司退還扣除定金后的已付出讓價(jià)款的相關(guān)手續(xù)。但由于項(xiàng)目公司才是出讓合同中的權(quán)利義務(wù)主體，受托人申請退地的效力具有一定的不確定性。同時(shí)，受托人正與交易對手方積極溝通，并以召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的方式敦促其配合申請退地。后續(xù)受托人仍將盡力與出讓人溝通，以期就退還土地相關(guān)事宜（包括違約金的減免）達(dá)成一致。在退還土地的情況下，若退還土地所得款項(xiàng)與信托投資本金及投資收益存在缺口，差額部分的實(shí)現(xiàn)依賴于向交易對手方繼續(xù)追索。

中誠信托在臨時(shí)披露報(bào)告中表示，受托人正積極敦促世茂方與出讓人進(jìn)行磋商，希望出讓人在穩(wěn)定房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的原則下，在浙江省自然資源廳下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)加強(qiáng)自然資源要素保障助力穩(wěn)經(jīng)濟(jì)若干政策措施的通知》的指導(dǎo)下，減免相關(guān)的滯納金。同時(shí)受托人也在與律師溝通，探討違約金收取的合理性。

上述世茂相關(guān)人士稱，世茂方一直在努力協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣苿?dòng)項(xiàng)目繼續(xù)建設(shè)，和政府以及資方一直在積極洽談，尋求合作。考慮到今年4月因市場整體低迷，臨近新出讓土地樓面價(jià)下滑嚴(yán)重，項(xiàng)目推進(jìn)難度非常大。世茂方還在和政府進(jìn)一步溝通協(xié)調(diào)相關(guān)事宜，畢竟盤活項(xiàng)目也符合各方的利益。

如何化險(xiǎn)

2021年，信托行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)事件頻發(fā)，房地產(chǎn)業(yè)是“爆雷”重災(zāi)區(qū)。房地產(chǎn)信托全年違約規(guī)模達(dá)917.11億元，占總違約規(guī)模比達(dá)61.34%，信托行業(yè)受到波及。

用益信托研究院認(rèn)為，在經(jīng)濟(jì)增長放緩和監(jiān)管收緊的驅(qū)動(dòng)之下，疊加房地產(chǎn)企業(yè)去杠桿降負(fù)債，預(yù)計(jì)信托項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)規(guī)模大概率維持高位，防范化解風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的壓力依然較大。因此，在新的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境下，未來信托公司在風(fēng)險(xiǎn)處置方面除了傳統(tǒng)方式外，通過市場化形式化解風(fēng)險(xiǎn)，與信托業(yè)保障基金、金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司等專業(yè)機(jī)構(gòu)合作也是一種重要選擇。

2022年上半年，部分信托機(jī)構(gòu)頻頻變身“開發(fā)商”，接盤房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的股權(quán)，成為絕對控制人。信托機(jī)構(gòu)通過增加持股比例對房地產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的案例屢見不鮮。

一位頭部信托機(jī)構(gòu)人士向記者表示，該公司在獲得項(xiàng)目全部控制權(quán)后，采取措施力爭使項(xiàng)目正常平穩(wěn)運(yùn)行。但房地產(chǎn)市場持續(xù)低迷，因項(xiàng)目遺留的滯納金問題侵蝕開發(fā)價(jià)值，后續(xù)投入資金缺口較大，項(xiàng)目公司持續(xù)經(jīng)營面臨不確定性。