經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 自今年7月出獄以來(lái)，澤熙投資原總經(jīng)理徐翔未曾公開露面或?qū)ν獍l(fā)聲。

11月18日晚，在文峰股份（601010.SH）拋出資產(chǎn)收購(gòu)方案后，徐翔在媒體罕見發(fā)聲，認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)估值過(guò)高，質(zhì)量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益，并明確表示反對(duì)本次收購(gòu)。

一位接近徐翔方面人士告訴記者，徐翔反對(duì)文峰股份本次資產(chǎn)收購(gòu)一事屬實(shí)。

根據(jù)文峰股份2021年三季報(bào)顯示，徐翔其母、自然人鄭素貞為第二大股東，持股比例為14.88%。大股東江蘇文峰集團(tuán)有限公司（下稱文峰集團(tuán)）持股比例為29.48%。根據(jù)披露，作為本次交易標(biāo)的的四家公司亦均同屬于文峰集團(tuán)實(shí)際控制，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，而大股東及關(guān)聯(lián)方將回避表決。這意味著，握有14.88%籌碼的“二股東”態(tài)度將非常重要。

在披露收購(gòu)方案同時(shí)，文峰股份還披露了上交所問(wèn)詢函。監(jiān)管要求公司核實(shí)、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估方法不一致、控股股東資金占用、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)大幅下滑、是否存在向控股股東輸送利益的情形等六方面內(nèi)容。

19日下午，記者致電文峰股份，董秘辦人員告訴記者，董秘并不在辦公室，不知何時(shí)才能回來(lái)，相關(guān)問(wèn)題需要詢問(wèn)董秘。目前一切以公告為準(zhǔn)。

19日晚，文峰集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布報(bào)道聲明，聲明中稱，“文峰集團(tuán)作為文峰股份的控股股東，文峰集團(tuán)有限公司在保護(hù)企業(yè)的利益和謀求企業(yè)發(fā)展方面，也是所有股東中最為迫切、最為關(guān)切的。徐翔先生出獄至今，未與我司進(jìn)行過(guò)任何聯(lián)系，我司也嘗試與其溝通，一直未得到其回復(fù)。”

關(guān)于本次資產(chǎn)收購(gòu)，文峰集團(tuán)在聲明中稱，“經(jīng)過(guò)嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的市場(chǎng)調(diào)研和行業(yè)分析，文峰集團(tuán)決定向文峰股份注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)進(jìn)行新的業(yè)態(tài)融合，力求通過(guò)聚力創(chuàng)新，開創(chuàng)出一條企業(yè)發(fā)展的新道路。”

截至19日收盤，文峰股份股價(jià)為3.05元/股，漲幅為3.04%。

5億元購(gòu)買大股東資產(chǎn) 業(yè)績(jī)承諾竟出現(xiàn)負(fù)數(shù)

根據(jù)文峰股份18日披露方案，文峰股份全資子公司江蘇文峰科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱文峰科技）擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買關(guān)聯(lián)方江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱文峰汽車連鎖）所持有的南通文峰煒恒汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱煒恒汽車）、南通恒仁行汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒仁行汽車）、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒隆行汽車）和徐州文峰偉杰汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱偉杰汽車）(上述四家公司以下簡(jiǎn)稱四家標(biāo)的公司)100%股權(quán)。本次交易合計(jì)交易金額為53750.34萬(wàn)元。

文峰股份認(rèn)為，本次交易系上市公司已有零售業(yè)態(tài)與汽車零售業(yè)態(tài)線下融合的戰(zhàn)略布局，通過(guò)線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯(lián)動(dòng)營(yíng)銷，將有效形成上市公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

據(jù)披露，四家標(biāo)的公司均為文峰汽車連鎖的全資子公司。文峰汽車連鎖為文峰集團(tuán)的全資子公司。文峰股份與文峰汽車連鎖同為文峰集團(tuán)控制。

此外，出售方文峰汽車連鎖還進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，但標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾竟出現(xiàn)了負(fù)數(shù)。

2021年、2022年、2023年業(yè)績(jī)承諾期間，煒恒汽車實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于2253.18萬(wàn)元、1822.74萬(wàn)元和2395.39萬(wàn)元；恒仁行汽車實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于-75.23萬(wàn)元、-74.36萬(wàn)元和75.19萬(wàn)元；恒隆行汽車實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于-387.81萬(wàn)元、-174.48萬(wàn)元和-158.48萬(wàn)元；偉杰汽車實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于-172.44萬(wàn)元、28.34萬(wàn)元和135.89萬(wàn)元。

文峰股份表示，若上述承諾的業(yè)績(jī)未兌現(xiàn)，差額按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定措施對(duì)購(gòu)買方進(jìn)行補(bǔ)償。

四家標(biāo)的公司目前僅一家盈利 評(píng)估方法不一

從已披露內(nèi)容來(lái)看，本次擬收購(gòu)的四家標(biāo)的公司目前僅一家盈利。

根據(jù)公告，2020年度和2021年1-8月份，煒恒汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2873.46萬(wàn)元和1833.69萬(wàn)元，恒仁行汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-7.23 萬(wàn)元和-106.77萬(wàn)元，恒隆行汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) -423.29萬(wàn)元和-282.47 萬(wàn)元，偉杰汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) -73.81 萬(wàn)元和 -295.32 萬(wàn)元。

上交所在問(wèn)詢函中要求公司說(shuō)明，四家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑或連續(xù)虧損的原因、公司收購(gòu)虧損資產(chǎn)的合理性，并要求說(shuō)明標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)仍出現(xiàn)下降或保持虧損的原因及合理性。

文峰股份本次資產(chǎn)收購(gòu)的“怪象”不僅于此。

公告披露，煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車主營(yíng)業(yè)務(wù)均為汽車銷售服務(wù)，交易作價(jià)分別為4.65億元、2960.00萬(wàn)元、530.74萬(wàn)元和3749.60萬(wàn)元。

上述四家公司均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。但是，最后采用的評(píng)估結(jié)果卻并不一致。分別采用了收益法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法，且均為兩種評(píng)估方法中評(píng)估值較高的一種，評(píng)估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

監(jiān)管要求公司補(bǔ)充披露，對(duì)于業(yè)務(wù)相同的四家標(biāo)的公司采用不同評(píng)估結(jié)果的原因和合理性，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

上述標(biāo)的公司還存在被控股股東資金占用情況。

公告披露，截至2021年8月31日，煒恒汽車總資產(chǎn)為4.06億元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款3.09億元；凈資產(chǎn)為9419.38萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為0，2020年末未分配利潤(rùn)為2752.61萬(wàn)元。同時(shí)，截至2021年8月31日，恒仁行汽車總資產(chǎn)為5852.66萬(wàn)元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款443.33萬(wàn)元；凈資產(chǎn)為1048.53萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為0，2020年末未分配利潤(rùn)為254.88萬(wàn)元。股權(quán)交割日，上述其他應(yīng)收款與本次交易價(jià)款抵銷后，公司將剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給交易對(duì)方。

上交所要求公司說(shuō)明，煒恒汽車、恒仁行汽車近3年的利潤(rùn)分配情況，2021年進(jìn)行利潤(rùn)分配的資金來(lái)源，是否存在負(fù)債向控股股東突擊利潤(rùn)分配的情形；煒恒汽車、恒仁行汽車應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款的形成時(shí)間、具體原因、資金來(lái)源。同時(shí)，要求自查標(biāo)的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

關(guān)于文峰股份本次資產(chǎn)收購(gòu)以及公司后續(xù)動(dòng)作，記者也將持續(xù)保持關(guān)注。