經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉  珠寶商人蘇日明是否失去了對他自己一手創(chuàng)辦的上市公司——福建省愛迪爾珠寶實業(yè)股份有限公司（002740.SZ，以下簡稱“愛迪爾”）的實際控制權？

2021年9月，蘇日明以第一大股東的身份，向愛迪爾提交罷免現(xiàn)任董事長李勇在內(nèi)的四個議案，但遭到公司的駁回。

據(jù)悉，愛迪爾因為流動性問題，公司經(jīng)營陷入困境，目前已經(jīng)被債權人申請破產(chǎn)重整。產(chǎn)生糾紛的雙方是第一大股東蘇日明和第二大股東李勇，蘇日明持有愛迪爾14.15%的股權，李勇持有愛迪爾8.38%，為第二大股東。

陷入紛爭的雙方，蘇日明為愛迪爾的實際控制人，蘇日明與其一致行動人狄愛玲、蘇永明，總計對愛迪爾持股25.25%；李勇為愛迪爾現(xiàn)任董事長，李勇與其一致行動人王均霞合計持有愛迪爾10.50%的股份，李勇在愛迪爾的董事長職務已經(jīng)超期服役，原本應于2021年5月改選。

蘇日明指控董事長李勇涉嫌虛開增值稅發(fā)票案、侵害公司利益，不適合繼續(xù)擔任愛迪爾公司董事、董事長、總裁、法定代表人職務。愛迪爾“罷免董事長”的股東內(nèi)斗，亦引來深交所的問詢。9月23日，經(jīng)濟觀察報記者致電愛迪爾董秘辦公室，詢問股東雙方能否達成和解，對方回復稱這是股東之間的事情，公司也無法左右。此外，記者還詢問目前愛迪爾的實際控制人是誰？對方先是回復稱李勇，但又解釋目前公司的第一大股東是蘇日明，沒有直接回復實際控制人的問題。

罷免董事長未果

2021年9月10日，愛迪爾發(fā)布公告稱，公司董事會、監(jiān)事會分別收到10%以上持股股東蘇日明《關于提議召開2021年第四次臨時股東大會的申請》。

蘇日明一共提出四個議案。

議案一為關于改選董事會，罷免李勇董事、董事長、總裁、法定代表人等職務的議案。

蘇日明提出了三點理由，一是董事會本應在2021年5月改選，這是法定改選事由；南京稅務局第三稽查局對全資子公司江蘇千年珠寶有限公司（以下簡稱“千年珠寶”）涉嫌虛開增值稅發(fā)票已經(jīng)基本查清，且稅務稽查機關已將該案移送公安機關，正在依照刑事程序?qū)η曛閷毢头ǘù砣死钣露麻L進行偵查；三是李勇存在侵害公司利益、股民利益等其他涉嫌違法犯罪，且對賭身份沖突等，有諸多不宜擔任公司董事、董事長、總裁、法定代表人等職務的情形。

議案二為關于成立自查（審計）小組，依法內(nèi)部調(diào)查、審計千年珠寶、李勇涉嫌違法犯罪、侵犯公司利益，并啟動問責程序的議案。

議案三為關于進一步規(guī)范公司公章保管、使用等事項的議案。

議案四為關于責成千年珠寶率先償還母公司愛迪爾3000余萬元債務，用于支付員工薪酬和愛迪爾紓困的議案。

后面三個議案的理由與議案一的理由大同小異，蘇日明的四個議案均指向現(xiàn)任董事長李勇。

提出第四個議案的理由中，蘇日明稱，千年珠寶是愛迪爾公司第三大債務人，欠款超過3000萬元；李勇對員工欠薪問題處理不力，導致員工集體討薪，給公司聲譽和形象帶來不良影響；公司經(jīng)營陷入困境，亟需收回各項債務進行紓困，李勇作為董事長應做表率，率先還款。

百度百科顯示，蘇日明1968年7月出生于福建，2002年成立愛迪爾珠寶、2015年1月22日，愛迪爾珠寶在深交所敲響上市之鐘，成功登陸A股。蘇日明曾任深圳市政協(xié)第六屆委員會委員，中華全國工商聯(lián)合會金銀珠寶業(yè)商會副會長，中國珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會副會長等等。

2021年半年報顯示，愛迪爾的實際控制人為蘇日明，未發(fā)生變化。但蘇日明、狄愛玲所持公司股份已被100%凍結(jié)，愛迪爾表示，公司未能獲悉蘇日明股權被凍結(jié)的詳情。值得注意的是，愛迪爾有一名獨立董事王斌康在2021年7月31日更新后的愛迪爾2020年報里發(fā)出警示：“蘇日明是愛迪爾公司的控股股東和實際控制人。但是據(jù)我所知蘇日明二次引進戰(zhàn)略投資人而未果。愛迪爾公司目前已經(jīng)實際上處在實際控制人不能控制公司，非實際控制人實際上在控制公司的狀況。公司控制權已經(jīng)發(fā)生嚴重的問題。”

董事會的駁回說明

9月10日，愛迪爾發(fā)出公告，蘇日明關于罷免董事長李勇在內(nèi)的四個議案，均遭到董事會駁回。

愛迪爾董事會還在公告中陳述了駁回的理由。針對蘇日明罷免董事長李勇的指控，愛迪爾董事會表示，2020年5月25日，千年珠寶收到南京市稅務局第三稽查局（以下簡稱“稅務局”）下發(fā)的《稅務事項通知書》，要求對千年珠寶涉稅情況進行檢查。千年珠寶全力配合，向稅務局提供了相關資料，并就有關情況作了詳細說明。2021年5月13日，千年珠寶向稅務局補充提交了相關書面陳訴、申辯報告等材料。截至本公告日，千年珠寶沒有接到稅務局的后續(xù)通知要求及情況反饋，公司也未收到相關監(jiān)管和執(zhí)法部門的調(diào)查結(jié)果或處罰決定。蘇日明所述的“稅務稽查機關已將該案移送公安機關，正在依照刑事程序?qū)η曛閷毢头ǘù砣死钣露麻L進行偵查”等情況缺乏官方權威證據(jù)，以此為由提請罷免李勇職務的依據(jù)不充分，另根據(jù)《公司法》及《公司章程》相關規(guī)定，罷免公司董事長、總裁、法定代表人不屬于股東大會職權范圍。愛迪爾董事會還表示，蘇日明未能提供任何書面證明材料證明李勇先生存在所述的“其他涉嫌違法犯罪”情形。此外，改選董事會提案無明確內(nèi)容，未列明改選方案，也未提供相應董事會改選資料，不符合上述相關規(guī)定。

該公司5名董事對上述事項發(fā)表了反對意見，因反對數(shù)過半，董事會暫不同意召開2021年第四次臨時股東大會。

關于議案二，蘇日明提出要求對千年珠寶進行審計和調(diào)查。

愛迪爾董事會稱，經(jīng)自查，千年珠寶與母公司及運營公司的內(nèi)部資金往來、實物調(diào)撥等情況屬于日常正常業(yè)務往來，相關往來情況已經(jīng)會計師事務所審計，不存在不公允的情況。

另根據(jù)《公司法》及《公司章程》相關規(guī)定，本議案不屬于公司股東大會職權范圍。

議案三和議案四，均被愛迪爾董事會以類似理由駁回。

其中，愛迪爾董事會在議案四——蘇日明提出“千年珠寶盡快歸還愛迪爾3000萬元債務，并用于員工薪酬”作出說明稱：

經(jīng)自查，千年珠寶欠愛迪爾的3000萬元債務屬于日常業(yè)務往來；公司注冊地址自 2019年6月遷至福建龍巖，因異地授信政策限制，公司在深圳各家金融機構的貸款到期無法續(xù)貸，而在福建當?shù)亟鹑跈C構的貸款未能如期到位，導致公司流動資金減少近4億元。公司董事長李勇先生自2020年5月上任以來，積極清收應收賬款，處理庫存，維持母公司的運營。由于流動性持續(xù)緊張，目前愛迪爾母公司業(yè)務基本停滯，無法如期支付員工薪酬。目前公司已經(jīng)被債權人申請進行破產(chǎn)重整，公司正在積極配合深圳中院的破產(chǎn)重整工作，以期通過引進產(chǎn)業(yè)投資者盡快解決員工薪資問題。

監(jiān)事會發(fā)出了與董事會同樣的說明，蘇日明四個議案均遭駁回。

蘇日明與其一致行動人以25%的控股股東身份，如果按照持股比例來對愛迪爾董事會進行換屆選舉，邏輯上是有機改會換現(xiàn)任董事會的，畢竟其持有的股份最多，投票表決權最大。

目前，愛迪爾的第四屆董事會已經(jīng)“超期服役”四個多月。

深交所問詢

愛迪爾“罷免董事長”的股東內(nèi)斗，亦引來深交所的問詢。

深交所于9月8日向愛迪爾下發(fā)問詢函，要求愛迪爾具體披露董事會投票表決是否召開蘇日明議案股東大會的詳細情況，并說明投發(fā)對票董事的反對理由；解釋董事會延期未換屆的原因；以及披露蘇日明自行召集股東大會的情況。愛迪爾于9月18日對問詢函作出回復稱，公司5名董事（徐新雄、陳茂森、王春華、丁元波、胡暉）對此事（罷免董事長議案）發(fā)表了反對意見，2名董事（蘇日明、狄愛玲）對此事發(fā)表了同意意見，2名董事（李勇、朱新武）未對此事發(fā)表意見；公司2名監(jiān)事（蘇江洪、吳煒圳）對此事發(fā)表了反對意見，1名監(jiān)事（盧金鳳）對此事發(fā)表了同意意見。

在罷免董事長的四個議案受挫后，蘇日明決定自行召開股東大會，縮減為只有一個議案——罷免李勇董事職務。

愛迪爾在對深交所的回復函中表示，公司董事會于2021年9月17日收到股東蘇日明關于其將自行召集和主持股東大會的書面通知，該書面通知中所述：本股東根據(jù)公司法和相關規(guī)定，于2021年8月15日提交申請函后，董事會于2021年8月26日回函，認為有提案不屬于股東大會議題，或有不明確的內(nèi)容。董事會因此建議“對相關提案內(nèi)容進行補充完善”，本股東同意回函的部分內(nèi)容，現(xiàn)同意刪除部分有爭議的提案，現(xiàn)僅保留申請函中關于“罷免李勇董事職務”的提案。

愛迪爾建議蘇日明向董事會重新提交關于提議召開臨時股東大會的書面請求，董事會將再行研究決定是否同意召開臨時股東大會。

對于現(xiàn)任董事會延期不換屆，愛迪爾解釋，公司第四屆董事會已于2021年5月17日屆滿。公司董事會、監(jiān)事會以及符合提名條件的相關股東均未向公司董事會、監(jiān)事會提出合適的候選人，且公司目前已被債權人申請破產(chǎn)重整，在此期間，公司董事會、監(jiān)事會為保持公司治理結(jié)構的穩(wěn)定性及連續(xù)性，積極配合深圳中院的破產(chǎn)重整工作，故未對第四屆董事會、監(jiān)事會進行換屆選舉。

自此，愛迪爾的股東內(nèi)斗不斷升級，蘇日明能否拿回公司的實際控制權，目前還是一個未知數(shù)。

股價方面，截至9月24日，愛迪爾收于4.08元/股，總市值僅有18.53億元，跟上市之初每股26元（除權后）的超百億市值相比，已經(jīng)跌去8成。