經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉  上海華東電腦股份有限公司（600850.SH，以下簡稱“華東電腦”）的重大資產(chǎn)重組遭到了質(zhì)疑。

華東電腦3月20日公告，計(jì)劃以定向增發(fā)加上現(xiàn)金支付的方式，收購廈門雅迅網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“雅訊網(wǎng)絡(luò)”）99.76%的股權(quán)和上海柏飛電子科技有限公司（以下簡稱“柏飛電子”）100%的股權(quán)，同時募集配套資金不超過5億元人民幣。公司股票于3月22日復(fù)牌。 這筆交易的金額因資產(chǎn)評估工作未完成尚未公布。

雅訊網(wǎng)絡(luò)曾經(jīng)在2018年9月報(bào)送過IPO申請，并于2019年8月撤回IPO；2020年4月曾被證監(jiān)會出具警示函。

2021年4月2日，上交所就華東電腦本次重大資產(chǎn)重組發(fā)出問詢函，詢問包括收購原因、標(biāo)的資產(chǎn)在內(nèi)的諸多問題。

4月8日下午，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電華東電腦董秘辦公室，詢問交易所的問詢是否會對本次收購交易產(chǎn)生影響，以及華東電腦為什么要收購一家IPO撤回并被證監(jiān)會警示過的公司。

華東電腦董秘辦公室回復(fù)稱，上交所的問詢函是例行工作，很多公司在披露交易方案后都收到了交易所的問詢，其認(rèn)為這是正常的事情。至于為什么要收購一家撤回IPO的公司，雅訊網(wǎng)絡(luò)撤回IPO有它自己的原因，“我們認(rèn)為雅訊網(wǎng)絡(luò)跟公司的業(yè)務(wù)可以互補(bǔ)，促進(jìn)公司的發(fā)展。”

上交所問詢

在3月20日已披露的資產(chǎn)重組預(yù)案中，這筆交易是這樣設(shè)計(jì)的：

華東電腦擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向包括中電科數(shù)字科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“電科數(shù)字”）、中電科投資控股有限公司（以下簡稱“電科投資”）在內(nèi)的82名雅迅網(wǎng)絡(luò)股東購買其合計(jì)持有的雅迅網(wǎng)絡(luò)99.76%股份。以發(fā)行股份的方式向包括電科數(shù)字、華東計(jì)算技術(shù)研究所（中國電子科技集團(tuán)公司第三十二研究所）、中電國睿集團(tuán)有限公司、合肥中電科國元產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）在內(nèi)的12名柏飛電子股東購買其合計(jì)持有的柏飛電子100.00%股權(quán)。

收購的同時，華東電腦擬募集不超過5億元的配套資金。

雅訊網(wǎng)絡(luò)和柏飛電子的實(shí)際控制人，都是中國電子科技集團(tuán)（以下簡稱“中國電科”）的實(shí)際控制人，而中國電科也是華東電腦的實(shí)際控制人，持股比例為37.16%。

3月30日披露的華東電腦年報(bào)顯示，這家公司在過去的一年里取得了81.3億元的營收，凈利潤為3.2億元人民幣。

年報(bào)顯示，華東電腦是一家從事國內(nèi)行業(yè)信息化解決方案的公司，憑借對信息技術(shù)迭代發(fā)展和行業(yè)應(yīng)用實(shí)踐的深刻理解，面向金融、運(yùn)營商、互聯(lián)網(wǎng)、制造、零售、能源、交通、政府和公共服務(wù)等重點(diǎn)行業(yè)客戶，提供高安全可信、業(yè)務(wù)數(shù)字化、應(yīng)用上云、物聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)運(yùn)營、業(yè)務(wù)智能等產(chǎn)品解決方案，打造從云到端的總體解決方案供給能力。

在華東電腦對雅訊網(wǎng)絡(luò)和柏飛電子的收購案中，其中柏飛電子是在華東電腦發(fā)重組停牌之后新增的，但上交所對此也提出了問題，要求華東電腦解釋公司在籌劃重組停牌后新增收購柏飛電子的主要原因及考慮。

雅迅網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)終端、系統(tǒng)平臺及相關(guān)服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，柏飛電子主營業(yè)務(wù)為專用并行計(jì)算、信號與數(shù)據(jù)處理、嵌入式軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)及銷售。

在問詢函中，上交所的提問，主要圍繞在雅訊網(wǎng)絡(luò)曾經(jīng)IPO撤回和被證監(jiān)會警示，對雅訊網(wǎng)絡(luò)的收購是否存在合規(guī)性問題，以及交易是否符合重組辦法等相關(guān)規(guī)定。

此外，上交所的問題，還涉及雅訊網(wǎng)絡(luò)、柏飛電子收購方式采用定增加現(xiàn)金支付的原因；為何只是部分交易對手來做業(yè)績承諾；交易對手穿透之后涉及多名自然人，這些自然人的情況，是否存在代持等等。

本次收購案披露之后，華東電腦于3月8日停牌，并于3月22日復(fù)牌。

市場比較看好華東電腦，公司股價在3月22日一字漲停，并在此后繼續(xù)維持上漲趨勢，從停牌時的每股24元漲至4月初最高的30元，股價漲幅達(dá)25%。

雅訊網(wǎng)絡(luò)往事

在證監(jiān)會網(wǎng)站上，雅訊網(wǎng)絡(luò)的招股書披露了兩次，第一次是在2018年10月12日，招股書全文一共445頁；第二次披露是在2019年5月23日，招股書全文502頁。

招股書顯示，雅迅網(wǎng)絡(luò)作為國內(nèi)車聯(lián)網(wǎng)專家，多年來始終致力于為客戶提供車聯(lián)網(wǎng)云-端一體化產(chǎn)品及解決方案。公司主營業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)終端、系統(tǒng)平臺及相關(guān)服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品為行駛記錄儀、T-BOX及系統(tǒng)平臺軟件。

雅迅網(wǎng)絡(luò)車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)根據(jù)客戶性質(zhì)可劃分為前裝市場和后裝市場兩類。前裝市場客戶主要為商用車廠及工程機(jī)械制造商。雅訊網(wǎng)絡(luò)按照整車廠需求，根據(jù)其車型規(guī)格，設(shè)計(jì)出符合其要求的產(chǎn)品，做到不同車型定制化研發(fā)、產(chǎn)線安裝、整車出廠。雅訊網(wǎng)絡(luò)是東風(fēng)汽車、北汽福田、中國重汽、金龍汽車、中聯(lián)重科等國內(nèi)主要商用車廠、工程機(jī)械廠的主流供應(yīng)商。后裝市場主要是行業(yè)監(jiān)控市場，包括出租車、物流車、渣土車等政府監(jiān)管的營運(yùn)性車輛市場和公安、消防、煙草、電力等非營運(yùn)車輛市場。雅訊網(wǎng)絡(luò)在后裝市場主要客戶為航天科工、中國電信、中國移動、中國交建等央企下屬企業(yè)及北京訊業(yè)、北京奇華、廈門衛(wèi)星定位等。

雅訊網(wǎng)絡(luò)的保薦人是中信建投，會計(jì)師是致同會計(jì)師事務(wù)所。

華東電腦的收購預(yù)案顯示：2019年和2020年，雅迅網(wǎng)絡(luò)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入71,313.81萬元、80,950.38萬元，凈利潤8,642.09萬元、7,108.23萬元。

根據(jù)2019年的招股書披露的雅訊網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2018年，雅訊網(wǎng)絡(luò)取得7.59億元的營業(yè)收入，凈利潤為1.11億元；2017年，雅訊網(wǎng)絡(luò)有5.83億元的營收，其凈利潤為8500萬元，凈利潤超過2020年的水平。

對比之下，雅訊網(wǎng)絡(luò)2020年的盈利水平有所下降。

不過，2019年9月，雅訊網(wǎng)絡(luò)撤回IPO申請，證監(jiān)會對其終止審查。

2020年4月21日，證監(jiān)會對雅訊網(wǎng)絡(luò)出具警示函，稱其在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在軟件研發(fā)收入確認(rèn)缺乏充分依據(jù)、銷售發(fā)貨時間與出庫時間矛盾、部分客戶銷售回款資金來源于發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方、高管通過員工借款或供應(yīng)商付款方式間接占用發(fā)行人資金等問題。

2020年9月23日，證監(jiān)會上海監(jiān)管局對雅訊網(wǎng)絡(luò)的會計(jì)師——致同會計(jì)師事務(wù)所出具警示函，稱其在雅訊網(wǎng)絡(luò)IPO審計(jì)項(xiàng)目及內(nèi)部控制鑒證項(xiàng)目過程中，存在六宗違規(guī)問題。

內(nèi)控鑒證方面未恰當(dāng)識別高管、員工借用資金相關(guān)內(nèi)控缺陷；未恰當(dāng)識別產(chǎn)成品出庫流程相關(guān)內(nèi)控缺陷；未恰當(dāng)評估識別出的內(nèi)控缺陷對內(nèi)控鑒證報(bào)告意見的影響。

財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)方面，未恰當(dāng)評價關(guān)聯(lián)方資金往來的披露和列報(bào)；未執(zhí)行關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)收入確認(rèn)部分審計(jì)應(yīng)對程序；未與前任注冊會計(jì)師有效溝通。

自此，雅訊網(wǎng)絡(luò)IPO被撤回。

此次雅訊網(wǎng)絡(luò)裝入上市公司華東電腦，由于其資產(chǎn)評估工作尚未完成，因此其整體估值和交易的準(zhǔn)確金額無法獲悉。

如果華東電腦的重組方案獲得上級國資部門、股東大會和證監(jiān)會的批準(zhǔn)，那么雅訊網(wǎng)絡(luò)就可實(shí)現(xiàn)曲線上市。

另外，華東電腦擬更名為“中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司”，證券簡稱也擬變更為“電科數(shù)字”，目前變更尚未完成。

二級市場上，華東電腦4月9日以28.17元收盤，總市值約120億元。華東電腦對雅訊網(wǎng)絡(luò)和柏飛電子的重組收購案，能否順利完成，目前還存在不確定性。