經(jīng)濟觀察報 記者 陳姍 13年來5次發(fā)起吸并中國國際期貨股份有限公司（以下簡稱“國際期貨”），中國中期投資股份有限公司（000996.SZ，以下簡稱“中國中期”）重組的故事仍在繼續(xù)。

11月14日晚間，中國中期發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公告，公司持續(xù)推進整整10個月的資產(chǎn)重組再次“擱淺”。次日中國中期股價開盤一字跌停，收于7.7元/股；11月16日，該股以7.42元/股的價格創(chuàng)近年來股價新低。截至11月19日，其股價報收于7.62元/股，當日市值26.29億元。

“‘狼來了’的故事，老中期都知道。”一位投資者在公告下方發(fā)表評論。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2008年以來，中國中期至少5次發(fā)起與國際期貨重組，但都因不同的原因而終止。在近兩年期貨公司A股上市“開閘”之后，中國中期于今年1月開啟的重組計劃，被投資人寄予希望。

在終止公告中，中國中期表示，因資產(chǎn)重組采取吸收合并的方式，方案復雜，環(huán)節(jié)較多，推進本次重組方案時間距離公司披露預(yù)案之日已超過6個月，經(jīng)審慎研究后決定終止，并表示自公告披露之日起一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

堪稱A股市場之期貨概念股的中國中期本次重組主要遇到了什么阻礙？公司為何對吸并國際期貨如此“執(zhí)著”？本次終止之后會否繼續(xù)發(fā)起重組計劃？經(jīng)濟觀察報記者就一系列問題發(fā)送采訪函并致電中國中期董事會秘書處，截至發(fā)稿并未收到回復。

重組計劃再次“擱淺”

公開資料顯示，中國中期主營業(yè)務(wù)為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)，主要包括品牌汽車及配件銷售、汽車維修、美容、信息咨詢服務(wù)、汽車金融服務(wù)、汽車保險經(jīng)紀、汽車電子商務(wù)等。

根據(jù)中國中期此前披露，本次交易方案包括重大資產(chǎn)出售、吸收合并國際期貨、募集配套資金三部分。

第一步是重大資產(chǎn)出售，中國中期擬向中期集團出售除其持有的國際期貨 25.35%股份、中期時代100%股權(quán)及相關(guān)負債之外的全部資產(chǎn)和負債，中期集團以現(xiàn)金方式支付對價；第二步是吸收合并，中國中期擬以非公開發(fā)行股份的方式，向包括中期集團在內(nèi)的7名國際期貨股東發(fā)行人民幣A股股票，作為吸收合并國際期貨對價，換取7名股東合計持有的國際期貨74.65%的股份，對國際期貨實施吸收合并；第三步是募集配套資金，中國中期擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過20億元。

根據(jù)重組方案，若吸收合并完成后，即意味著國際期貨將實現(xiàn)“借殼”上市。

對于此次終止籌劃重大資產(chǎn)重組的原因，中國中期稱，主要系本次資產(chǎn)重組采取吸收合并的方式，方案復雜，環(huán)節(jié)較多。

具體來看，首先，本次吸收合并涉及吸并方上市公司、被吸并方期貨公司、兩家公司的控股股東以及期貨公司小股東等相關(guān)各方，交易范圍既包括上市公司的置出資產(chǎn)，也包括期貨公司的整體資產(chǎn)，中介機構(gòu)核查和調(diào)查的工作量較大，導致相關(guān)工作耗時較長。其次，吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需經(jīng)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)批準和核準，上市公司及中介機構(gòu)需要開展的工作非常多，導致工作時間較長。

在采訪中國中期無果的情況下，記者撥通了國際期貨副總王可的電話，對于重組終止相關(guān)問題，對方表示，“還是通過上市公司公告或者直接聯(lián)系董秘吧，我們這邊不方便評述。”

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，中期集團在上市公司所占的股份不足20%、話語權(quán)有限，而中期集團在國際期貨的直接持股也僅僅過半，因此涉及利益多、交易復雜度高，難以在證監(jiān)會規(guī)定的固定期限內(nèi)達成一致，需要不斷延期，因此才會出現(xiàn)不斷就同一方案進行重組。

重組“困難戶”

回顧中國中期重組的故事，可以說是一場長達13年的長跑。

2008年，中國中期籌劃重大資產(chǎn)重組，結(jié)果意外終止。

2012年1月，中國中期再次籌劃重組，向中期集團購買期貨資產(chǎn)。半年后，因在有關(guān)金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)借殼上市規(guī)定出臺前，現(xiàn)行借殼上市規(guī)定不適用，證監(jiān)會暫不受理期貨公司借殼上市的申請。

2014年底，中國中期第三次籌劃重組，停牌近一年后也宣告終止，原因是預(yù)案問題反饋期間正值2015年6月15日上證指數(shù)的快速深幅調(diào)整期，證券期貨監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)出臺了一系列有效措施應(yīng)對中國證券期貨市場的快速變化，致使重組預(yù)案涉及的期貨市場監(jiān)管環(huán)境、方式與規(guī)則，也都發(fā)生了較大變化。

第四次籌劃重組發(fā)生在2019年5月，中國中期擬向中期集團等7名交易對方購買國際期貨70.02%股權(quán)。但僅四個月之后，重組再一次宣布終止。

2020年11月，公司重啟重組，并于2021年1月28日，發(fā)布重大資產(chǎn)出售、吸收合并國際期貨，并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，正式發(fā)起第五次重組。

13年里5次發(fā)起重組，中國中期為何如此執(zhí)著？

一位行業(yè)分析人士告訴記者，“這或許與中國中期主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳、主動切換賽道有關(guān)，但另一方面又受限于牌照問題。 ”這一猜測在中國中期近年來的業(yè)績表現(xiàn)以及其回復深交所問詢函里得到體現(xiàn)。

中國中期的主營業(yè)務(wù)為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)。近幾年，公司主營業(yè)務(wù)盈利能力整體上呈現(xiàn)下滑趨勢。2016-2019年扣非凈利潤分別為2038.48萬元、3026.25萬元、1126.57萬元、1080.19萬元，到2020年扣非凈利潤僅為893.08萬元，且連續(xù)四個會計年度營業(yè)收入低于1億元。

今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入0.29億元，同比下降6.14%，凈利潤為323.79萬元，扣非凈利潤為290.35萬元，同比雙雙降幅超過50%。

而值得一提的是，中國中期第五次重組也受到了監(jiān)管的關(guān)注。2月5日，公司收到了深圳證券交易所出具的《關(guān)于對中國中期投資股份有限公司的重組問詢函》。

中國中期在今年5月份回復深交所問詢函時表示，近年來，國內(nèi)汽車市場銷量呈現(xiàn)逐年下滑的趨勢，未來行業(yè)低增速將呈常態(tài)化。為改善盈利能力和市場競爭力，公司近年來積極謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

同時，中國中期表示看好期貨行業(yè)發(fā)展前景，認為重組交易完成后，存續(xù)公司的經(jīng)營將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為以期貨為核心的金融業(yè)務(wù)，由于注入資產(chǎn)盈利能力顯著優(yōu)于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，存續(xù)公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到明顯提升。

國際期貨成色幾何？

那么，當中國中期將國際期貨作為公司目前的利潤倚靠以及未來戰(zhàn)略的“救命草”，國際期貨成色幾何？

對比證券市場來說，國內(nèi)期貨市場還屬于“小眾”市場。但2019年南華、瑞達兩家期貨公司先后上市，期貨公司A股IPO開閘，這為國際期貨借殼中國中期實現(xiàn)A股上市帶來了更多希望。

然而，歷時10個月，重組計劃仍以失敗告終，國際期貨借殼上市的愿景再次落空。而另一邊，期貨龍頭公司永安期貨IPO進入發(fā)布招股意向書階段，上市只差臨門一腳。

“國際期貨近些年發(fā)展勢頭明顯不足，尤其是在資產(chǎn)管理和風險管理等創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面，成績并不突出。”北京一位期貨公司高管對記者表示，目前創(chuàng)新業(yè)務(wù)已經(jīng)成為推動期貨公司營收增長的主要推動力，而國際期貨的營收構(gòu)成中仍以期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)和利息收入為主。

經(jīng)濟觀察報記者注意到，在中國證監(jiān)會公布的期貨公司分類評價結(jié)果中，2018-2020年，國際期貨連續(xù)三年獲得A評級，2021年下調(diào)一級至BBB級。據(jù)了解，分類級別是以期貨公司風險管理能力為基礎(chǔ)，結(jié)合公司服務(wù)實體經(jīng)濟能力、市場競爭力、持續(xù)合規(guī)狀況，對期貨公司進行的綜合評價。

Wind數(shù)據(jù)顯示，在傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)獲利空間受到壓縮的大環(huán)境下，2020年國際期貨營業(yè)收入為2.33億元，較2019年的2.36億元出現(xiàn)小幅下滑；雖然2020年公司凈利潤為0.76億元，同比上漲17.8%，但較2017、2018年的1.77億元和1.08億元，已是明顯下滑。

本次終止重組之后，中國中期會否繼續(xù)發(fā)起對國際期貨的吸并重組，經(jīng)濟觀察報記者將繼續(xù)保持關(guān)注。