經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 田國(guó)寶 持續(xù)了幾個(gè)月的首創(chuàng)置業(yè)私有化傳言終于落地。

7月9日，首創(chuàng)置業(yè)以公告形式向外界宣布，將以北京首創(chuàng)城市發(fā)展集團(tuán)有限公司作為要約人，用來(lái)承接私有化后首創(chuàng)地產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告，本次首創(chuàng)集團(tuán)私有化首創(chuàng)置業(yè)主要將內(nèi)資股無(wú)償劃轉(zhuǎn)給首創(chuàng)城市發(fā)展，以現(xiàn)金方式收購(gòu)H股及外資股。其中收購(gòu)H股和外資股所需資金為52.9億港元。

首創(chuàng)置業(yè)H股股東，除了新加坡國(guó)有資本旗下的RecoPearlPrivateLimited持有4.15%外，其余均為H股中小投資者；外資股持有者為中國(guó)物產(chǎn)有限公司及全資子公司億華國(guó)際企業(yè)有限公司，合計(jì)持股8.21%。

從2020年10月，首創(chuàng)集團(tuán)開(kāi)始掛牌出售北京首創(chuàng)陽(yáng)光房地產(chǎn)有限責(zé)任公司46.49%股份。首次掛牌出售流產(chǎn)后，目前正在進(jìn)行第二次掛牌，出售底價(jià)為8.6億元，掛牌時(shí)間截止7月19日。

首創(chuàng)置業(yè)私有化、出售首創(chuàng)陽(yáng)光股權(quán)同步進(jìn)行，顯示了在三道紅線等融資新規(guī)及集中供地等政策形勢(shì)下，首創(chuàng)集團(tuán)改變的決心，過(guò)去的一年里，首創(chuàng)置業(yè)的凈利潤(rùn)創(chuàng)下近年上市以來(lái)最大跌幅。

一位接近首創(chuàng)置業(yè)的人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，無(wú)論是出售首創(chuàng)陽(yáng)光股份，還是私有化首創(chuàng)置業(yè)，核心是在北京市國(guó)資委統(tǒng)一部署下，首創(chuàng)集團(tuán)重新梳理業(yè)務(wù)條線，“解決一部分已經(jīng)存在的歷史遺留問(wèn)題”。

私有化

截至私有化方案公布時(shí)，首創(chuàng)置業(yè)的股東結(jié)構(gòu)中，首創(chuàng)集團(tuán)持有56.7%內(nèi)資股，RecoPearlPrivateLimited及其他投資人合計(jì)持有35.1%的H股，中國(guó)物產(chǎn)和億華國(guó)際合計(jì)持有8.21%外資股。

根據(jù)首創(chuàng)置業(yè)公布的方案，本次私有化價(jià)格為2.8港元/股，涉及要約收購(gòu)H股所需資金為42.87億港元，其中RecoPearlPrivateLimited可獲得10.5億港元；涉及外資股所需資金8.36億元人民幣。

這一次首創(chuàng)集團(tuán)私有化首創(chuàng)置業(yè)的成本約為52.9億港元，首創(chuàng)集團(tuán)指定有全資子公司首創(chuàng)華星來(lái)支付相應(yīng)的交易對(duì)價(jià)。對(duì)于2020年底擁有582億元現(xiàn)金的首創(chuàng)集團(tuán)而言，私有化的壓力并不大。

對(duì)于私有化的理由，首創(chuàng)置業(yè)在公告中稱：第一，由于經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩以及房地產(chǎn)行業(yè)實(shí)施嚴(yán)格監(jiān)管，公司業(yè)績(jī)發(fā)生波動(dòng)。2020年首創(chuàng)置業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.7億元，同比下滑47.4%，同期，首創(chuàng)置業(yè)未分配利潤(rùn)超過(guò)百億元。

第二，由于H股的股權(quán)融資渠道受限，也無(wú)法通過(guò)內(nèi)資股增發(fā)擴(kuò)大股本，首創(chuàng)置業(yè)失去上市平臺(tái)股權(quán)融資優(yōu)勢(shì)。

2003年上市以來(lái)，首創(chuàng)置業(yè)累計(jì)進(jìn)行三次增發(fā)配股，第一次2005年1月以2.16港元/股配售1.13億股，募集資金凈額為2.1億港元；第二次2006年10月以2.8港元/股配售3.43億股，募集資金凈額9.2億港元。

2020年1月16日，首創(chuàng)置業(yè)以2.38港元/股配售股份，計(jì)劃配售1554.45萬(wàn)股，最終募集資金3699.66萬(wàn)港元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募資凈額只有689.38萬(wàn)港元。

第三，首創(chuàng)置業(yè)退市后，將成為首創(chuàng)集團(tuán)全資子公司，與集團(tuán)聯(lián)系更加緊密，不僅可以獲得更加直接的信用支持，同時(shí)也可以進(jìn)一步完善首創(chuàng)集團(tuán)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、物業(yè)和運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)管理靈活性。

工商注冊(cè)資料顯示，要約人首創(chuàng)城市發(fā)展成立于6月10日，為首創(chuàng)集團(tuán)全資子公司，業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷售、物業(yè)管理、酒店管理、物業(yè)及旅游咨詢。

上述接近首創(chuàng)置業(yè)人士認(rèn)為，2016年和2017年左右，首創(chuàng)置業(yè)在北京等地拿了一部分高價(jià)地，近年這部分項(xiàng)目陸續(xù)進(jìn)入結(jié)轉(zhuǎn)期，這是2020年凈利潤(rùn)下滑的主要原因。“私有化后，利用集團(tuán)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，可以一定程度降低拿地成本，提高盈利能力”。

據(jù)一位資本市場(chǎng)人士透露，今年5、6月，有關(guān)首創(chuàng)置業(yè)私有化的傳言開(kāi)始在資本市場(chǎng)流傳。由于踩中三道紅線中的兩條，部分永續(xù)債券臨近到期及2021年到期債券規(guī)模超過(guò)50億元等原因，首創(chuàng)置業(yè)面臨較大的評(píng)級(jí)下調(diào)的壓力，“私有化成為一種必然選擇”。

原高管離場(chǎng)

2003年上市以來(lái)，首創(chuàng)集團(tuán)累計(jì)分紅18次，累計(jì)每股分紅2.53元左右，如果算上幾次增發(fā)股份，股東實(shí)際獲得的分紅將更少。根據(jù)私有化方案，這次首創(chuàng)置業(yè)私有化價(jià)格折合人民幣2.33元/股。

私有化完成后，作為H股最大的持有人，RecoPearlPrivateLimited預(yù)計(jì)可以一次性獲得8.74億元（10.5億港元）現(xiàn)金退出；另外，中國(guó)物產(chǎn)及億華國(guó)際可以獲得8.36億元現(xiàn)金。

RecoPearlPrivateLimited為新加坡政府投資公司GICRealEstatePte.Ltd旗下公司，首創(chuàng)置業(yè)上市時(shí)，其作為戰(zhàn)略合作伙伴入股首創(chuàng)置業(yè)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲得的一份2010年的資料顯示，中國(guó)物產(chǎn)成立于2000年2月11日，注冊(cè)地為英屬維爾京群島，有6名股東組成，其中包括BeijingCapi－talSunshineRealEstateDevelopmentCoLtd和MarwickenPropertycorp。

資料顯示，中國(guó)物產(chǎn)的負(fù)責(zé)人為GuangHe和TangJun，同時(shí)HeGuang還是股東之一。在首創(chuàng)置業(yè)的歷屆高管中，唐軍曾擔(dān)任執(zhí)行董事、總裁一職，何光曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)副總裁職務(wù)。

首創(chuàng)置業(yè)公布的私有化方案顯示，目前中國(guó)物產(chǎn)由北京融通正和投資管理有限公司持股40%，首創(chuàng)集團(tuán)持股31.53%，MarwickenPropertycorp.持股20%，另外智冠公司和興展公司分別持股5.27%和3.2%。

工商注冊(cè)資料顯示，融通正和最初由楊森泉、馬衛(wèi)東、張馥香、周麒、翁煥文和張巨興等6名自然人間接持有。這些股東均與首創(chuàng)集團(tuán)和首創(chuàng)置業(yè)關(guān)系密切。

其中楊森泉曾在首創(chuàng)置業(yè)旗下的北京草堂置業(yè)擔(dān)任法人代表，馬衛(wèi)東曾擔(dān)任首創(chuàng)集團(tuán)旗下首創(chuàng)貿(mào)易的董事，張馥香曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁等職務(wù)，周麒曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)副總裁，張巨興曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)執(zhí)行董事、副總裁。

融通正和股權(quán)歷經(jīng)多次變更，期間原首創(chuàng)置業(yè)總裁唐軍曾短暫成為股東。2016年1月，融通正和股東穩(wěn)定下來(lái)，由吳海濤持股18.5%，孔令國(guó)持股18.36%，桂勝春持股18.32%，王光鈺持股17.66%，趙榮海持股14.69%，翁煥文持股12.47%。

其中，孔令國(guó)曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)青島公司總經(jīng)理，桂勝春曾在首創(chuàng)置業(yè)旗下首置地產(chǎn)任職，王光鈺曾在海口首創(chuàng)新業(yè)投資有限公司任職，趙榮海曾擔(dān)任北京首創(chuàng)朗園文化發(fā)展有限公司總經(jīng)理，翁煥文曾在首創(chuàng)集團(tuán)全資子公司北京萬(wàn)商天地商貿(mào)有限公司擔(dān)任監(jiān)事一職，也就是說(shuō)，6名自然人股東中，除吳海濤外，其他人均與首創(chuàng)集團(tuán)及首創(chuàng)置業(yè)關(guān)系緊密。

首創(chuàng)置業(yè)私有化后，意味著這些首創(chuàng)集團(tuán)和首創(chuàng)置業(yè)的原高管們均悉數(shù)離場(chǎng)。

剝離首創(chuàng)陽(yáng)光

2002年7月23日，首創(chuàng)集團(tuán)、陽(yáng)光綜合、首創(chuàng)陽(yáng)光、首創(chuàng)科技、首創(chuàng)建設(shè)、中國(guó)物產(chǎn)和億華國(guó)際作為發(fā)起人成立首創(chuàng)置業(yè)。其中陽(yáng)光綜合、首創(chuàng)科技、首創(chuàng)建設(shè)均為首創(chuàng)集團(tuán)全資子公司，與首創(chuàng)集團(tuán)共同持有首創(chuàng)置業(yè)41.44%股份。

2003年6月首創(chuàng)置業(yè)上市后，首創(chuàng)集團(tuán)及陽(yáng)光綜合、首創(chuàng)科技和首創(chuàng)建設(shè)的合計(jì)持股比例降至25.07%；首創(chuàng)陽(yáng)光、中國(guó)物產(chǎn)和億華國(guó)際三家股東合計(jì)持股比例降至39.93%，剩余35%股份為H股。

2008年首創(chuàng)置業(yè)股東首次出現(xiàn)變化，當(dāng)年3月28日，首創(chuàng)陽(yáng)光以3.35元/股價(jià)格將持有首創(chuàng)置業(yè)的28622.57萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給首創(chuàng)集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓金額9.6億元，首創(chuàng)集團(tuán)直接持股比例上升至15.34%。

2014年5月8日，陽(yáng)光綜合、首創(chuàng)科技和首創(chuàng)建設(shè)將持有首創(chuàng)置業(yè)的股份悉數(shù)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給首創(chuàng)集團(tuán)，首創(chuàng)集團(tuán)直接持有首創(chuàng)置業(yè)的股份上升至32.01%。

首創(chuàng)集團(tuán)持有首創(chuàng)陽(yáng)光、中國(guó)物產(chǎn)和億華國(guó)際等發(fā)起人的股份，但并不控股三家發(fā)起人。經(jīng)過(guò)這次轉(zhuǎn)讓，首創(chuàng)陽(yáng)光正式從首創(chuàng)置業(yè)套現(xiàn)離場(chǎng)，以獨(dú)立主體從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

首創(chuàng)陽(yáng)光成立于2000年，最初由陽(yáng)光綜合、北京博瑞置業(yè)、北京青創(chuàng)投資管理有限責(zé)任公司、北京漢正源投資咨詢有限公司及34名自然人股東共同成立。其一度會(huì)同首創(chuàng)置業(yè)控股陽(yáng)光股份。

34名自然人股東中，吳海濤、孔令國(guó)、王光鈺、桂勝春、張馥香、周麒、張巨興、馬衛(wèi)東等人也曾擔(dān)任融通正和的股東，融通正與首創(chuàng)陽(yáng)光的股東有較大的重合度。此外，唐軍和何光曾在中國(guó)物產(chǎn)任職。

根據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)，首創(chuàng)陽(yáng)光的34名自然人股東中，至少有26人能在公開(kāi)資料中查詢到與首創(chuàng)集團(tuán)、首創(chuàng)置業(yè)及首創(chuàng)置業(yè)曾經(jīng)控股的陽(yáng)光股份有關(guān)。

除了上述的人員外，林豹曾是首創(chuàng)集團(tuán)董事長(zhǎng)，汪洪曾擔(dān)任首創(chuàng)集團(tuán)金融管理部總監(jiān)，肖文林曾擔(dān)任首創(chuàng)資管董事長(zhǎng)；侯國(guó)民、章軍、馬衛(wèi)東、楊寧等人曾擔(dān)任陽(yáng)光股份董事或總經(jīng)理、總裁等職務(wù)。

此外，洪長(zhǎng)利曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)成都公司總經(jīng)理，董潔曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)副總裁、人力資源總監(jiān)，方永高曾為首創(chuàng)置業(yè)北京公司總經(jīng)理，黃琳曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)助理總裁、京津冀一級(jí)開(kāi)發(fā)公司總經(jīng)理。

邱曉隼曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中心總經(jīng)理，張勝利曾擔(dān)任首創(chuàng)置業(yè)的非執(zhí)行董事，賴偉浩為原首創(chuàng)置業(yè)總裁助理，孫寶杰、胡衛(wèi)民為原首創(chuàng)置業(yè)副總裁，孟祥伏為原首創(chuàng)置業(yè)葫蘆島公司總經(jīng)理，成靜民也來(lái)自首創(chuàng)置業(yè)。

2010年6月，34名自然人在首創(chuàng)陽(yáng)光的股份轉(zhuǎn)讓給成立1個(gè)月的北京嘉銘盈科投資管理有限公司。目前，嘉銘盈科持有首創(chuàng)陽(yáng)光51.5%股份，首創(chuàng)集團(tuán)持股46.5%，青創(chuàng)投資和北京瑞博置業(yè)分別持股1%。

嘉銘盈科為首創(chuàng)陽(yáng)光的控股股東，最初由漢正源及26名自然人股東成立，其中26名自然人股東均為首創(chuàng)陽(yáng)光原來(lái)的自然人股東。經(jīng)過(guò)多次股權(quán)變更，目前嘉銘盈科的自然人股東減至12名。

嘉銘盈科實(shí)際控制人為北京歷久企業(yè)管理有限公司，歷久企業(yè)由王群和翁煥文分別持股51%和49%，趙榮海為法人代表。其中翁煥文與趙榮海均曾在首創(chuàng)置業(yè)旗下公司任職。從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，王群為首創(chuàng)陽(yáng)光的實(shí)際控制人。

隨著首創(chuàng)集團(tuán)退出首創(chuàng)陽(yáng)光、首創(chuàng)置業(yè)私有化，也斬?cái)嗔耸讋?chuàng)置業(yè)與這些原高管的最后聯(lián)系。根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公告，未來(lái)首創(chuàng)陽(yáng)光將不允許使用首創(chuàng)品牌。

公開(kāi)資料顯示，首創(chuàng)陽(yáng)光的業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)、酒店、長(zhǎng)租公寓、投資等，旗下子公司多達(dá)172家。