經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 7月8日，經(jīng)濟觀察報記者從國務(wù)院國資委獲悉，相關(guān)部門擬修訂中央企業(yè)董事會規(guī)范運作辦法、董事會和董事評價辦法、外部董事履職指南等文件。

根據(jù)規(guī)劃，到2022年，國有企業(yè)實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數(shù)。深化中央企業(yè)集團公司層面落實董事會職權(quán)試點。到2022年，國有企業(yè)重要子企業(yè)在實現(xiàn)董事會規(guī)范運作基礎(chǔ)上，全面依法落實董事會各項權(quán)利。

上海天強管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善表示，只有將從管資產(chǎn)到管資本的問題徹底解決后，才能賦予董事會真正的權(quán)利。

必選項

對于中央企業(yè)來說，加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)已經(jīng)成為其必然選擇。

以中國五礦為例，其內(nèi)部已經(jīng)建立了一套較為成熟的公司治理體系。以《中國五礦集團有限公司章程》為企業(yè)“基本法”，建立《黨組工作規(guī)則》《董事會工作規(guī)則》《總經(jīng)理工作規(guī)則》作為三層治理主體的基本工作規(guī)則；輔以《總部決策事項及流程管理辦法》（含清單）界定黨組會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)利邊界，為全集團逾500項決策事項確立決策權(quán)限及流程；同時輔以《核心管控事項管理辦法》（含清單）對董事會對所投資企業(yè)行使股東權(quán)利事項加以界定。

在董事會規(guī)范運作層面，中國五礦保障董事會行權(quán)履職，董事會下設(shè)四個專門委員會，戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、審計與風(fēng)險控制委員會及薪酬與考核委員會，分別建立了委員會議事規(guī)則；此外設(shè)《董事會秘書工作辦法》，還對規(guī)范董事會工作、專委會運行支持、向外部董事報送信息及董事會調(diào)研工作等分別設(shè)工作指引。

7月8日，中國五礦相關(guān)負責(zé)人對經(jīng)濟觀察報記者表示，2020年，董事會辦公室根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)公司章程指引（試行）>的通知》、《國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單（2019年版）》、《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例》等上位法規(guī)文件，結(jié)合2020年度中國五礦“三清單、一流程”（指《中國五礦總部決策事項及流程清單》《中國五礦“三重一大”決策事項清單》及《集團公司核心管控事項清單》）的修訂情況，對中國五礦《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作規(guī)則》進行了全面修訂，進一步厘清了各治理主體權(quán)限邊界，落實了中央企業(yè)深化改革、公司治理的最新要求。中國五礦“以公司章程為核心、各治理主體有據(jù)可依、董事會運作有章可循”的公司治理制度體系進一步完善。

在其他央企中，中糧集團亦建立了較為成熟的董事會規(guī)范運作辦法。

7月8日，中糧集團相關(guān)負責(zé)人對經(jīng)濟觀察報記者表示，根據(jù)國企改革三年行動方案要求，結(jié)合中糧集團新時期改革發(fā)展工作實際，中糧集團已經(jīng)建立了完善的公司治理制度體系，形成了包括公司章程，黨組、董事會、總經(jīng)理辦公會工作規(guī)則，貫徹落實“三重一大”決策制度實施辦法等在內(nèi)的一系列規(guī)則制度。

其中《中糧集團有限公司董事會工作規(guī)則》作為董事會規(guī)范運作的主要制度明確了董事會的組成和職權(quán)、董事的權(quán)利和義務(wù)、董事長職權(quán)、董事會會議與議事規(guī)則、董事會秘書和董事會辦公機構(gòu)的工作機制等內(nèi)容。

落實了國資委印發(fā)的《中央企業(yè)董事會及董事評價暫行辦法》（國資黨委干一〔2016〕187號）中有關(guān)董事會和董事評價的相關(guān)要求。

應(yīng)建盡建

在外部董事的履職上，按照國資委規(guī)劃，將健全外部董事選聘和管理制度，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責(zé)人及專業(yè)人才任專職外部董事。到2022年，國有企業(yè)實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數(shù)。深化中央企業(yè)集團公司層面落實董事會職權(quán)試點。到2022年，國有企業(yè)重要子企業(yè)在實現(xiàn)董事會規(guī)范運作基礎(chǔ)上，全面依法落實董事會各項權(quán)利。

國資委同時規(guī)劃，保障經(jīng)理層依法行權(quán)履職。到2022年，國有企業(yè)全面建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，依法明確董事會對經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機制、事項范圍、權(quán)限條件等重要內(nèi)容，充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理作用。嚴格落實總經(jīng)理對董事會負責(zé)、向董事會報告的工作機制，強化工作監(jiān)督。

依舊以中糧集團為例，該集團按照國資委印發(fā)的《關(guān)于加強中央企業(yè)外部董事履職支撐服務(wù)的工作方案》《關(guān)于進一步規(guī)范中央企業(yè)外部董事履職保障工作的通知》有關(guān)要求，制定了《中糧集團外部董事履職保障方案》，明確了內(nèi)部分工和責(zé)任單位，支持外部董事發(fā)揮作用。

目前，中糧集團外部董事來源渠道為國務(wù)院國資委任命。

根據(jù)國務(wù)院國資委關(guān)于國企改革三年行動方案的要求，中糧集團相關(guān)負責(zé)人透露，其正在全面推進集團子企業(yè)董事會建設(shè)。截止2021年6月，中糧集團子企業(yè)董事會建設(shè)完成率已達99%。力爭到2022年，完全實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數(shù)。集團重要子企業(yè)在實現(xiàn)董事會規(guī)范運作基礎(chǔ)上，全面依法落實董事會各項權(quán)利。

經(jīng)濟觀察報記者獲悉，在保障經(jīng)理層行權(quán)履職上，為了建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，中糧集團建立了集團全面預(yù)算管理范圍內(nèi)董事會授權(quán)經(jīng)理層決策工作機制。為進一步提高全面預(yù)算經(jīng)營管理決策效率，集團年度全面預(yù)算，經(jīng)集團黨組前置研究討論，由集團董事會決定后，全面預(yù)算內(nèi)的事項，集團董事會授權(quán)集團經(jīng)理層決定；全面預(yù)算外的事項，集團董事會決定重大事項，授權(quán)集團經(jīng)理層決定一般事項。

在這一點上，五礦為了建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，將決策事項清單化，于2017年1月制定了《黨組會、董事會、總經(jīng)理辦公會決策權(quán)限管理辦法（試行）》及《黨組會、董事會、總經(jīng)理辦公會決策事項權(quán)限清單》、《“三重一大”決策事項清單》，明確重大經(jīng)營事項由黨組前置研究討論后，交由董事會、經(jīng)理層作出決定，構(gòu)建權(quán)責(zé)明晰、運轉(zhuǎn)順暢的決策體系。

同時將決策流程信息化。借助信息化手段，將集團總部決策清單細化為520項電子審批流程，全部嵌入電子公文OA系統(tǒng)，各類上會、簽報、發(fā)文事項均有對應(yīng)決策流程，黨組前置研究討論程序全部實現(xiàn)信息化管理，保證了決策流程各環(huán)節(jié)主體明確、權(quán)限清晰、責(zé)任具體。2020年召開董事會9次，董事會專門委員會19次，重大經(jīng)營管理事項均嚴格落實黨組前置研究討論程序，各治理主體權(quán)責(zé)邊界清晰，決策流程清楚，科學(xué)決策水平明顯提升。

五礦相關(guān)負責(zé)人表示，現(xiàn)在正在逐級推廣全覆蓋。他說：“我們將“三清單一流程”全面推廣應(yīng)用至直管企業(yè)和三級重要骨干子企業(yè)，將“三重一大”系統(tǒng)全面推廣應(yīng)用至全系統(tǒng)正常經(jīng)營子企業(yè)。”數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，目前，中國五礦所屬16家直管企業(yè)及80余家重要骨干子企業(yè)均已建立“三清單一流程”，明確了“三重一大”事項，規(guī)范了黨委、董事會、經(jīng)理層的決策界面和決策程序。同時，通過建設(shè)和推廣“三重一大”決策和運行監(jiān)管系統(tǒng)，已實現(xiàn)集團總部、16直管企業(yè)及部分境內(nèi)子企業(yè)“三重一大”決策信息實時上傳和在線監(jiān)控。