經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 汪青 徽商銀行股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再起波瀾。

近日“中靜系”突發(fā)公告表示為其持有的徽商銀行股權(quán)找到新買家，得知消息的“杉杉系”在其官網(wǎng)發(fā)布公告進(jìn)行發(fā)難，盡管未直接回應(yīng)“中靜系”找新買家的事情，卻表示遭到”中靜系“的惡意抹黑和不實(shí)舉報(bào)。“中靜系”在其公告上直接回懟，“若要人不知，除非己莫為”“不是不報(bào)，時(shí)候未到”。

7月9日，“中靜系”掌舵人高央獨(dú)家接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者采訪表示，中靜是“被迫反擊”。此外，高央還針對(duì)外界關(guān)注的股權(quán)轉(zhuǎn)讓急尋新買家、與銀行董事會(huì)摩擦以及與“杉杉系”股權(quán)糾紛等問題進(jìn)行了回應(yīng)。“中靜系”和“杉杉系”這對(duì)昔日合作伙伴從此前的對(duì)薄公堂，到如今互發(fā)公告“手撕”對(duì)家，戰(zhàn)斗不斷升級(jí)。夾在股權(quán)糾紛中的徽商銀行，近些年的日子也不好過。已是萬億資產(chǎn)規(guī)模的城商行，卻遲遲未能如愿登陸A股市場(chǎng)。實(shí)際上，自“中靜系”成為該行大股東后，其與徽商銀行管理層的摩擦就不時(shí)傳出。

與管理層內(nèi)斗多年，再與“杉杉系”陷入股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，“中靜系”的戰(zhàn)斗力爆棚。而給銀行發(fā)展帶來的負(fù)面影響也顯而易見：H回A之路道阻且長(zhǎng)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力且凈利下滑，資產(chǎn)質(zhì)量承壓。同時(shí)，也暴露出公司內(nèi)部治理存在短板，而新買家的入局能否帶來“新氣象”目前也尚未可知。

“回不了A股不是中靜的問題”

針對(duì)外界的種種質(zhì)疑和關(guān)注。7月9日下午，作為“中靜系”掌舵人的高央在位于上海靜安區(qū)的辦公室接受了經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獨(dú)家采訪。“作為一家投資公司，我們平時(shí)主要聚焦在投資業(yè)務(wù)上，其實(shí)不屑于專門開公眾號(hào)進(jìn)行回?fù)簟Ｈ欢忌家欢俚臐娕K水惡意抹黑公司，并且這似乎是其與交易對(duì)手慣用的手段，所以中靜必須進(jìn)行回?fù)簦o關(guān)注此事的公眾一個(gè)交代。”高央認(rèn)為，杉杉此前發(fā)布的聲明沒有解決外界的質(zhì)疑，反而混淆視聽，意圖以此引導(dǎo)網(wǎng)絡(luò)輿論，誤導(dǎo)中靜的債權(quán)人、投資者、合作方，及干預(yù)目前中靜針對(duì)徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，和杉杉控股正在進(jìn)行的一系列訴訟的司法進(jìn)程。“杉杉這家公司還有兩副面孔。”高央表示，在2020年6月2日中靜向杉杉控股發(fā)布中止交易通知后，杉杉一方面要求友好協(xié)商解決問題，此后又分別在上海金融法院和寧波中院向中靜發(fā)起訴訟。最終，中靜發(fā)現(xiàn)杉杉毫無商談?wù)\意后，才于6月19日和7月20日提起相應(yīng)訴訟。

對(duì)于高央的說法，其秘書隨后向記者展示了高央與杉杉控股實(shí)控人鄭永剛的短信聊天記錄作為此前雙方商談的佐證。

此外，高央還指出，杉杉不斷發(fā)布不實(shí)消息，惡意帶節(jié)奏抹黑中靜。比如，寧波公安鄞州分局于2020年9月9日立案之后，于2021年2月4日作出“因沒有犯罪事實(shí)，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十三條之規(guī)定，決定撤銷此案”。

“就在公安部門做出撤案決定后，杉杉于2月9日在上交所發(fā)布公告篡改公安機(jī)關(guān)文書為‘因犯罪事實(shí)不足，寧波市公安局鄞州分局決定撤銷案件’，難道雙方收到的是同一司法機(jī)關(guān)發(fā)出的兩份內(nèi)容不同的公安文書？”高央表示，在與杉杉此前和解最終以不履行告終后，中靜再未與杉杉進(jìn)行任何溝通，畢竟沒有契約精神的人不值得浪費(fèi)時(shí)間。

針對(duì)外界關(guān)注的徽商銀行股權(quán)紛爭(zhēng)尚未有結(jié)果就急尋新買家的質(zhì)疑，高央認(rèn)為，這個(gè)問題其實(shí)是外界對(duì)中靜存在的誤解，并且評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)中靜流動(dòng)性緊張及集中償債壓力大的判斷也不準(zhǔn)確。“說起來很簡(jiǎn)單，賣掉徽商銀行股權(quán)的原因就兩點(diǎn)。一點(diǎn)就是我們和銀行董事會(huì)之間不可調(diào)和的矛盾，還有一點(diǎn)就是2018年1月監(jiān)管收緊增持相關(guān)政策，也就是說在2018年中靜就開始萌生退意。”高央表示，在接觸杉杉之前，中靜也接觸過其他的意向買家，只是最后條件沒有談攏。在和杉杉陷入股權(quán)糾紛后，中靜也一直在找意向買家。實(shí)話說，除了目前簽訂意向的東建國際外，之前還有好幾家談得不錯(cuò)的買家，后來從相關(guān)人士口中得知可能是被杉杉方面聯(lián)合徽商銀行董事會(huì)攪黃。

“即使現(xiàn)在我們和東建國際簽了意向，也不代表我們不可以接觸其他的意向買家，我們中靜歡迎有意向的買家。但是遇到杉杉這類沒有契約精神的企業(yè)，我們也會(huì)進(jìn)行回?fù)簟?rdquo;高央說。

值得一提的是，高央還特別指出，目前外界有人以為中靜與東建國際的交易計(jì)劃也包括目前仍存在訴訟爭(zhēng)議的徽商銀行內(nèi)資股，可能會(huì)受到影響。“這個(gè)實(shí)際上是不準(zhǔn)確的，實(shí)際上我們目前有三個(gè)方案給到東建國際去選擇。杉杉違約后，恢復(fù)原狀是法律規(guī)定的我方權(quán)利，訴訟解決只是時(shí)間問題。”

針對(duì)外界關(guān)注的徽商銀行A股上市問題，高央直言，“銀行上不了市也不是中靜的問題，管理層自身一堆問題，一群不懂銀行業(yè)務(wù)的人卻做著銀行的管理層，結(jié)果可想而知，這也導(dǎo)致在日常運(yùn)營中很多事情沒有辦法推進(jìn)下去。看看其他的銀行，比如寧波銀行、興業(yè)銀行，徽商銀行的管理層差得真不是一點(diǎn)點(diǎn)”。

對(duì)于此前直接拒絕在A股申報(bào)材料上簽字的原因，高央表示，“為什么最后沒簽字呢？因?yàn)楹灣兄Z函是需要負(fù)刑事責(zé)任的，監(jiān)管要求必須全面、完整、真實(shí)。我認(rèn)為徽商銀行內(nèi)部治理并不好，董事會(huì)都不讓我上會(huì)，不給我提案。在這樣的情況下，即使銀行董事會(huì)表示會(huì)有保障措施，那我也不可能簽這份虛假承諾！”

談及此次與東建國際的合作，高央表示，“很樂觀，目前推進(jìn)下來一切順利。徽商銀行新董事長(zhǎng)馬上就要來了，他和杉杉也沒太多交集，不擔(dān)心他們聯(lián)手搞事情。此前，東建國際內(nèi)部對(duì)于我們的事情都清楚，董事會(huì)也批準(zhǔn)，并且也和當(dāng)?shù)卣疁贤槙场?rdquo;

采訪的最后，高央再一次強(qiáng)調(diào)，作為上市公司的“杉杉系”應(yīng)該正視自身的問題，以更高的標(biāo)準(zhǔn)來要求自己。中靜已就杉杉系及相關(guān)人員存在涉嫌違反證券期貨相關(guān)法律和行政法規(guī)的行為，向相關(guān)部門進(jìn)行舉報(bào)，并收到相關(guān)部門正在處理的答復(fù)。

“比如說杉杉股份入局偏光片這個(gè)事情，在多地開發(fā)區(qū)玩‘一女多嫁’的把戲。”高央指出，特別是杉杉股份最近質(zhì)押市值18.15億元的股份給綿陽國資委旗下綿陽綿高股權(quán)投資基金（有限合伙），核心資產(chǎn)被質(zhì)押引起其他債權(quán)人的強(qiáng)烈不滿。

值得一提的是，在7月3日發(fā)布聲明后，針對(duì)目前“中靜系”的反駁，“杉杉系”再未有任何回應(yīng)。

“中靜系”尋股權(quán)新買家引燃“戰(zhàn)火”

陷入股權(quán)糾紛的“中靜系”和“杉杉系”最新戰(zhàn)火的引燃，要從日前的一則公告說起。

“中靜系”旗下核心股權(quán)投資公司——中靜新華資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中靜新華”）發(fā)布公告稱，6月25日，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，同意公司與東建國際控股有限公司就全部出售公司直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達(dá)成合作意向。根據(jù)此后東建國際披露的信息，公司或其指定實(shí)體（包括但不限于SPC基金）有意向收購、中靜新華有意向出售徽商銀行不超過19.77億股。

此舉引起“杉杉系”不滿。7月3日，盡管沒有將矛頭直指“中靜系”在股權(quán)糾紛尚處審理過程中就另尋新買家的行為。不過，“杉杉系”仍在官網(wǎng)上控訴，在陷入與“中靜系”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛后，公司遭到對(duì)方的刻意“抹黑”和舉報(bào)。

其更直指，由于購入銀行股權(quán)的資金大多來自融資，然而徽商銀行股權(quán)分紅并不足以支付高額的融資利息，中靜新華為要求徽商銀行足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻，并通過各種舉報(bào)對(duì)徽商銀行管理層不斷施壓，卻一直未能解決中靜新華在徽商銀行股權(quán)低分紅與融資高利息倒掛的難題。

監(jiān)管層對(duì)于銀行大股東行為監(jiān)管正在趨嚴(yán)。6月17日，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》（以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》)公開征求意見。對(duì)于入股資金方面，《辦法》要求，大股東應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在大股東行為方面，明確禁止大股東不當(dāng)干預(yù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營、利用持牌機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行不當(dāng)宣傳、用股權(quán)為非關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供擔(dān)保等。

“杉杉系”毫不留情面的發(fā)難也讓“中靜系”快速反應(yīng)進(jìn)行回?fù)簟?月8日，名為“中靜新華”的公眾號(hào)發(fā)布了其第一則信息——《關(guān)于中靜與杉杉法律糾紛的聲明》。

“中靜系”認(rèn)為，公司對(duì)徽商銀行的投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)要求，完全不存在《杉杉聲明》所稱的“融資高利息倒掛”。中靜在擔(dān)任徽商銀行股東期間，積極參與公司治理，履行股東職責(zé)，依法依規(guī)進(jìn)行提案及表決，完全不存在《杉杉聲明》所稱“為要求足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”。更是痛斥對(duì)方，“若要人不知，除非己莫為”。

需要指出的是，這對(duì)難兄難弟同時(shí)被評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)給予償債壓力大的評(píng)價(jià)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這或許也是造成雙方直接擺在臺(tái)面上開撕的直接原因。

此前，聯(lián)合資信在評(píng)級(jí)報(bào)告中指出，中靜新華財(cái)務(wù)現(xiàn)金流偏緊，資產(chǎn)流動(dòng)性較弱，2022年到期債務(wù)達(dá)20.04億元，占比達(dá)66.98%，存在集中償債壓力。

隨后，新世紀(jì)評(píng)級(jí)也發(fā)布公告將杉杉集團(tuán)有限公司主體長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)由AA+調(diào)整為AA。并表示，截至2021年3月末該公司本部資產(chǎn)負(fù)債率63.55%，負(fù)債總額119.18億元，公司本部剛性債務(wù)規(guī)模大，且以短期剛性債務(wù)為主。整體看，公司本部?jī)攤芰θ酰嬖谳^大流動(dòng)性壓力。

雙方的糾紛源于對(duì)徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一場(chǎng)交易。資料顯示，2019年8月20日，根據(jù)相關(guān)框架協(xié)議，杉杉控股以121.5億元總價(jià)（按2018年6月30日每股凈資產(chǎn)1.5倍、相當(dāng)于H股股價(jià)的近3倍的價(jià)格）受讓中靜新華所持合計(jì)14.32%徽商銀行股權(quán)。主要包括中靜新華持有的徽商銀行內(nèi)資股、H股股份，以及中靜四海實(shí)業(yè)有限公司51.65%的股權(quán)，買方需在2019年11月15日前付清款項(xiàng)。

原是多年合作伙伴的“中靜系”和“杉杉系”，在2020年卻因上述交易突然互斥對(duì)方違約，將對(duì)方告上法庭。

而爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于中靜新華持有的微商銀行內(nèi)資股、H股股份歸屬問題。中靜系認(rèn)為，杉杉系未能如期付清全款，所以整個(gè)交易違約；但杉杉系認(rèn)為，他們前期已付了相關(guān)款項(xiàng)，但是中靜新華沒有完成交割相應(yīng)的股份。

交易雙方各執(zhí)一詞，此后杉杉控股在上海金融法院起訴中靜新華，中靜新華則在黃山市中院起訴杉杉控股、杉杉集團(tuán)、中靜四海，目前該案仍在審理中。

那么，作為新入局的意向買家，東建國際又是什么來頭呢？

官網(wǎng)信息顯示，東建國際是一家專業(yè)從事直接投資和私募基金投資業(yè)務(wù)的港股上市公司，不過盈利狀況卻不太樂觀。截至2020年末，該公司營業(yè)收入 1.27億港元，同比增長(zhǎng)24.9%；凈虧損1959.9萬港元，與上年度的9742.8萬港元相比，虧損收窄。

此番東建國際欲出手接盤徽商銀行股權(quán)，最終交易能否達(dá)成，并理順徽商銀行長(zhǎng)期以來存在的治理難題、助力徽商銀行回歸A股，值得觀望。

與銀行管理層的“相愛相殺”

作為長(zhǎng)三角地區(qū)四大城商行唯一未在A股上市的徽商銀行，其實(shí)一直積極謀求回歸A股。畢竟，港股在估值和流動(dòng)性方面均差于A股。

公開資料顯示，作為全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行，徽商銀行也是安徽省唯一一家城商行。在2011年，徽商銀行就提出登陸A股計(jì)劃，最終未能如愿只能于2013年轉(zhuǎn)道在港股上市。

對(duì)于回歸A股一事，徽商銀行董事會(huì)一直躍躍欲試。然而，“中靜系”公司持續(xù)增持徽商銀行直至成為第一大股東后，其與董事會(huì)因能否發(fā)行優(yōu)先股、分紅分配方案、徽商銀行A股IPO、管理層大洗牌、利潤(rùn)分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等問題的分歧也在不斷加大。

根據(jù)徽商銀行發(fā)布的2020年年報(bào)，“中靜系”通過控制的4家公司：中靜新華資產(chǎn)管理有限公司、Wealth Honest Limited、Golden Harbour In－vestments Management Limited、中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司等4家公司持股比例總計(jì)為12.1%，目前“中靜系”仍是該行第一大股東。

高央曾在2017年6月接受媒體采訪時(shí)表示，徽商銀行公司治理存在問題，但又不愿糾正混亂，甚至發(fā)展成內(nèi)部人控制，這是問題的根源，更直指“中靜與徽商銀行董事會(huì)沒有分歧，我們只與徽商銀行董事長(zhǎng)有分歧”。

隨后，徽商銀行管理層大換血。時(shí)任徽商銀行董事長(zhǎng)李宏鳴辭職，由行長(zhǎng)吳學(xué)民接任。2018年8月，徽商銀行職工監(jiān)事及監(jiān)事長(zhǎng)張仁付被委任為行長(zhǎng)。然而，“中靜系”對(duì)張仁付出任徽商銀行行長(zhǎng)仍持有異議。高央認(rèn)為，徽商銀行管理層與中靜系的分歧在于立場(chǎng)和角色的不同；不論是銀行的利潤(rùn)分紅或人事任命，對(duì)于股東的利益有欠考量。

對(duì)于“中靜系”與該行管理層產(chǎn)生分歧的原因，“杉杉系”在發(fā)布的公告中指出，主要由于中靜新華購入徽商銀行股權(quán)的資金大多來自融資，而徽商銀行股權(quán)分紅并不足以支付高額的融資利息。

不過，對(duì)此“中靜系”對(duì)此反駁道，不存在杉杉所稱的“融資高利息倒掛”，也不存在“為要求足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”。

銀行業(yè)資深研究人士王劍輝認(rèn)為，股東要求銀行正常分紅這是無可厚非的。但如果大股東為了滿足自己的資金鏈需要，要求銀行進(jìn)行分紅，則是一個(gè)值得商榷的舉動(dòng)。“銀行分紅也有前提，也就是在盈利之后，銀行沒有更好地用途去使用這些剩余利潤(rùn)，才用來分紅。如果銀行有更合理的需求，比如需要這部分資金做充足的壞賬準(zhǔn)備、應(yīng)對(duì)債務(wù)需求，或者銀行可以拿這部分資金投入經(jīng)營為股東帶來更好地回報(bào)等，在這類情況下也不適宜分紅”。