經濟觀察網 記者 李華清 12月11日晚間，TCL科技（000100.SZ）公告一項大宗股權關聯交易方案，TCL科技擬通過下屬全資子公司TCL Technology Investments Limited (TCL 科技投資有限公司，以下簡稱“TCL科技投資”)以現金方式收購 T.C.L. Industries Holdings (T.C.L.實業(yè)控股(香港)有限公司，以下簡稱“TCL實業(yè)（香港）”)持有的 Moka International Limited （茂佳國際）100%的股權，交易對價為人民幣28億元。

上述交易構成關聯交易。TCL科技的實控人、董事長、CEO李東生是TCL實業(yè)（香港）的實控人，李東生也在TCL實業(yè)（香港）擔任董事長。

收購方案

據了解，茂佳國際于2013年成立于英屬維爾京群島，主營業(yè)務為電視機、顯示器、商業(yè)顯示等智能終端產品加工，通過ODM模式與客戶共同開發(fā)、制造智能終端產品。2020年1月-10月，茂佳國際實現營收100.1億元，實現凈利潤為2.35億元。

本次交易采用收益法評估茂佳國際100%股權的價格。在評估基準日2020年10月31日，茂佳國際全部股東權益賬面價值為8.89億元，評估值為28.3億元，增值率為218.19%。TCL科技認為，收益法會分析被評估單位內在經營情況、外部市場經營情況，結合被評估單位歷史盈利情況、未來業(yè)務發(fā)展預測等因素做判斷，評估結果能體現股東權益價值，遂采用該方法。

評估值認為茂佳國際全部股東權益價值為28.3億元，但交易對價比這個低一些，茂佳國際100%股權的交易對價為28億元。而且，TCL實業(yè)（香港）還需背負起對茂佳國際的業(yè)績承諾。

茂佳國際預計在2021年、2022年、2023年分別實現的凈利潤不低于2.24億元、2.46億元、2.87億元，因此，TCL實業(yè)（香港）承諾2021年-2023年期間，茂佳國際累計凈利潤不低于7.6億元。

如果茂佳國際不能實現承諾的凈利潤，TCL實業(yè)（香港）要以現金的方式對TCL科技進行補償，補償金額=（承諾凈利潤數-實現凈利潤數）÷承諾凈利潤數×本次股價轉讓款。

如果茂佳國際實現的凈利潤能超過承諾的凈利潤，TCL科技同意將超出部分金額的50%作為獎勵款獎勵給TCL實業(yè)（香港）。

收購衡量

TCL科技在交易公告里羅列了收購茂佳國際的五大好處。

一是提升公司定制化設計及制造能力。TCL華星的TV面板目前出貨量全球第二，有意在商用顯示、公共顯示、車載、顯示器等領域的面板市場發(fā)力，而茂佳國際就能制造電視機、顯示器、商顯等智能終端產品，2019年出貨量達到1136萬臺，據市場研究機構迪顯的統(tǒng)計數據，2020年前三季度，茂佳國際的大尺寸顯示終端加工出貨量全球第三。

二是實現產研協同，縮短MiniLED、印刷OLED/QLED、MicroLED等新技術應用和開發(fā)周期。顯示面板的設計、開發(fā)離不開上下游的實際需求，茂佳國際能加工相當多類型的終端產品，在畫質、音質、供應鏈管理、制造流程管理方面處于業(yè)內領先，TCL科技可以跟茂佳國際更深入合作，而在惠州和印度，雙方的工廠還背靠背建立，距離很近。

三是增加客戶縱深度，雙方協同開拓商顯應用市場。收購茂佳國際，TCL科技擁有整機交付能力，也可以直接導入茂佳國際的客戶，雙方都想在商顯市場更有作為，也可以合作開拓客戶。

四是完善全球化業(yè)務布局。茂佳國際已經在惠州、墨西哥和印度建立生產基地，擁有海外生產能力，墨西哥基地產能達到180萬臺/年，覆蓋美洲客戶；印度工廠預設產能將達300萬臺/年，想要供應給新興國家市場。

五是更好滿足B端用戶的需求，實現面板一次規(guī)劃、一次研發(fā)，整合生產。

雖然TCL科技羅列了不少擁有茂佳國際的好處，但值得指出的是，TCL科技將茂佳國際剝離出去還是不久之前的事情。

2019年1月，TCL科技的臨時股東大會上，審議通過出售重大資產事項的議案，TCL科技剝離智能終端資產。在該次出售資產過程中，TCL科技將TCL實業(yè)（香港）100%股權出售給TCL實業(yè)，茂佳國際作為TCL實業(yè)（香港）的控股子公司也一并被剝離出去，當時未對茂佳國際單獨做價值評估。

因此，當TCL科技公告打算再將茂佳國際收歸到上市公司平臺中，就有人在網上提出疑惑，公司實控人為何將自己左手的資產賣給右手，又賣回給左手？股吧里，網友對此交易方案的評價不一，有人認為有利于公司做大做強，有人認為控股股東或者實控人將上市公司資產與自己名下資產來回倒騰是一大風險訊號。

以28億元現金的方式收購茂佳國際100%股權的交易方案，已經經TCL科技董事會審議通過，還需提交股東大會審議。