經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 黃一帆 距離新銳醫(yī)藥2017年10月被香港證監(jiān)會(huì)要求停牌暫停買賣已經(jīng)過(guò)去整整三年。

11月30日，香港證監(jiān)會(huì)在原訟法庭展開(kāi)法律程序，以尋求法庭對(duì)新銳醫(yī)藥國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新銳醫(yī)藥”）（06108.HK）前主席兼執(zhí)行董事周凌、前行政總裁兼執(zhí)行董事戴海東發(fā)出取消資格令，原因是二人涉嫌干犯企業(yè)失當(dāng)行為，以及違反對(duì)新銳的責(zé)任。香港證監(jiān)會(huì)在同一法律程序中亦尋求法庭頒令周凌向新銳作出賠償。

香港證監(jiān)會(huì)就新銳高層人員與新銳的交易對(duì)手在2015年及2017年的可疑付款及未經(jīng)披露的安排進(jìn)行調(diào)查后，采取上述行動(dòng)。香港證監(jiān)會(huì)在本案中指稱，該等交易對(duì)手在收到新銳的付款后，周、戴即獲支付大額款項(xiàng)。

上述調(diào)查，即2017年新銳醫(yī)藥的停牌事由，源于香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，新銳方面公司有關(guān)收購(gòu)Saike International Medical Group Limited 50%（以下簡(jiǎn)稱“賽科BVI”，即賽科國(guó)際）權(quán)益的公告及公司有關(guān)收購(gòu)恒雅國(guó)際15%權(quán)益的公告可能包含重大失實(shí)、不完整或具誤導(dǎo)性資料。

而于此公告的同一天，新銳醫(yī)藥公布了另一起資產(chǎn)出售計(jì)劃，欲以4400萬(wàn)元的作價(jià)向Wing Yin Holdings Limited出售標(biāo)的25%的股權(quán)，而賣出標(biāo)的正是前述提到的賽科BVI。

近日本報(bào)記者在杭州江干區(qū)迪凱國(guó)際中心見(jiàn)到了倪新山、胡勝偉夫婦。2015年在新銳醫(yī)藥從趙蕾手中收購(gòu)賽科BVI50%的股權(quán)后，趙蕾找到倪新山并讓倪新山將其時(shí)控制的杭州紫東醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫東醫(yī)學(xué)”）注入到賽科BVI旗下的SaikeHK（即香港賽科）中，也由此引發(fā)了后續(xù)一系列故事。

據(jù)了解，目前倪新山和趙蕾雙方正在進(jìn)行兩起訴訟，據(jù)胡勝偉透露，目前周凌在中間起解調(diào)作用。記者撥打周凌電話，周凌表示，倪新山的事是幾年前的事了，他已經(jīng)不記得了，在兩年前他就已離開(kāi)新銳醫(yī)藥了。而記者致電趙蕾，其表示雙方正在打官司，因此不便回復(fù)，讓記者聯(lián)系其代理律師。而其代理律師夏瑜也拒絕了記者的采訪。

收購(gòu)

“原罪在我，是我沒(méi)有把控住風(fēng)險(xiǎn)，”倪新山告訴記者。

2015年1月，新銳醫(yī)藥第一次公告了收購(gòu)賽科BVI事項(xiàng)。公告稱，3月20日交易時(shí)間后，買方，即新銳醫(yī)藥的全資附屬公司Major Bright Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱“新銳BVI”）與賣方趙蕾訂立買賣協(xié)議。趙蕾已有條件同意出售占目標(biāo)公司50%已發(fā)行股本之銷售股份，總代價(jià)為人民幣9500萬(wàn)元。

根據(jù)披露，本次交易的目標(biāo)公司即為前述的賽科BVI。而其時(shí)，賽科BVI全資控股香港附屬公司，即賽科香港以及外商獨(dú)資企業(yè)杭州賽科醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州賽科”）。

在本次交易中，趙蕾方面進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，2015年凈利潤(rùn)為1900萬(wàn)元，2016年為2200萬(wàn)元，2017年為2500萬(wàn)元。

而值得注意的是，在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，公告還披露了其時(shí)外商獨(dú)資企業(yè)杭州賽科2013年和2014年的經(jīng)營(yíng)情況。據(jù)披露，2013年和2014年?duì)I收分別為2158.8萬(wàn)元和7528.4萬(wàn)元，除稅前虧損46.8萬(wàn)元和盈利266.9萬(wàn)元。

可見(jiàn)，杭州賽科在2014年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)與上述2015年要完成1900萬(wàn)的任務(wù)還有很遠(yuǎn)，而收購(gòu)一家成熟公司是最快的方法。

此時(shí)，趙蕾和倪新山還不認(rèn)識(shí)。據(jù)胡勝偉稱，在兩人間起橋梁作用的是葉雷。她表示，葉雷是原飛利浦放射浙江經(jīng)理，紫東是飛利浦超聲影像大杭州代理商，幫助葉雷銷售浙江省第一臺(tái)飛利浦64排，葉雷到了上海聯(lián)影，紫東又幫助葉雷銷售浙江省第一臺(tái)聯(lián)影16排CT。

“葉雷是做飛利浦放射的浙江經(jīng)理，我們紫東是大杭州的超聲影像總代商。葉雷配合我們做技術(shù)工作，我們2013年搬到凱迪國(guó)際，葉雷就經(jīng)常來(lái)。而葉雷很早就認(rèn)識(shí)趙蕾。”胡勝偉表示。

經(jīng)由葉雷引薦，倪新山方面認(rèn)識(shí)了趙蕾。“當(dāng)時(shí)葉雷找到我，說(shuō)趙蕾已經(jīng)拿到一個(gè)億了，這個(gè)殼子（賽科BVI，即賽科國(guó)際）已經(jīng)值1.9億，三年業(yè)績(jī)對(duì)賭以后這個(gè)公司的估值在4-5個(gè)億。于是讓大家一起玩。”倪新山告訴記者，“當(dāng)時(shí)想的太好了，只想好的，沒(méi)想壞的。”

2015年8月1日，倪新山和趙蕾簽訂了投資協(xié)議。據(jù)胡勝偉提供投資協(xié)議顯示，各方確認(rèn)，現(xiàn)有股東將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1500萬(wàn)元人民幣，加上賽科國(guó)際10%的股權(quán)。

按照支付方式安排，貨幣支付在倪新山等杭州紫東現(xiàn)有股東過(guò)戶后，1500萬(wàn)分兩期支付，2015年9月1日前支付700萬(wàn)元，第二期在2015年9月10日前支付800萬(wàn)元。而股份支付方面，在紫東醫(yī)學(xué)股權(quán)過(guò)戶后，投資方將其所持有的賽科國(guó)際10%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給倪新山一人。

而本次交易也設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，據(jù)投資協(xié)議顯示，目標(biāo)公司仍然由現(xiàn)有股東倪新山的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，為此倪新山個(gè)人向投資方承諾，2015年、2016年、2017年審計(jì)報(bào)告后的稅后凈利潤(rùn)分別不低于600萬(wàn)元、750萬(wàn)元和900萬(wàn)元。

出售紫東醫(yī)學(xué)究竟換回多少？

在趙蕾和倪新山前述投資協(xié)議前，根據(jù)公開(kāi)信息顯示，在2015年6月30日，紫東醫(yī)學(xué)的注冊(cè)資本進(jìn)行了一次變動(dòng)。

在變更前，紫東醫(yī)學(xué)的注冊(cè)資本為100萬(wàn)，而在變更后，注冊(cè)資本增加到了700萬(wàn)。

胡勝偉告訴記者，之所以要進(jìn)行該次增資是葉雷提的。“當(dāng)時(shí)趙蕾以100萬(wàn)注冊(cè)資本來(lái)談公司收購(gòu)，1500萬(wàn)現(xiàn)金和價(jià)值1500萬(wàn)的股權(quán)。為了讓這次交易具有價(jià)格上的合理性，面子上好看，用自己的錢從100萬(wàn)提到700萬(wàn)。他當(dāng)時(shí)說(shuō)這是嫁妝，之后可以拿回去。”

2015年9月2日，倪新山收到了賽科香港通過(guò)中國(guó)銀行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬(wàn)。而剩余800萬(wàn)，則是yangqi以50萬(wàn)港幣每筆打入倪新山的香港賬戶9筆，時(shí)間是2015年9月10日到10月15日。2015年10月27日，打入518萬(wàn)港幣，共計(jì)968萬(wàn)港幣，折合約為800萬(wàn)人民幣。

不過(guò)，新銳方面確實(shí)將上述注冊(cè)資本予以部分返還。據(jù)胡勝偉提供的材料，2016年3月海南銳琪醫(yī)藥有限公司駐杭州辦事處賬戶（新銳醫(yī)藥下屬企業(yè)）返還倪新山237.5萬(wàn)元，2017年1月10日由屠月麗賬戶返還100萬(wàn)，其后又陸續(xù)返還80萬(wàn)元，共計(jì)返還417.5萬(wàn)元。“一頭一尾，這1500萬(wàn)元，2015年一部分投到公司里，另一部分以投資款形式被拿走。”倪新山表示。

在拿到上述1500萬(wàn)現(xiàn)金后，在2015年12月，倪新山和時(shí)任新銳醫(yī)藥董事局主席的周凌簽立了一份委托投資理財(cái)協(xié)議，按照倪新山提供的協(xié)議顯示，倪新山自愿將所擁有的資金委托給周凌進(jìn)行投資，委托期為2年，投資資金為600萬(wàn)港幣，倪新山享受年利率為5%的固定回報(bào)。

胡勝偉告訴記者，該份協(xié)議是在2017年后雙方補(bǔ)簽的。“當(dāng)時(shí)周凌和我先生說(shuō)，在香港成立了投資公司，你們都來(lái)捧捧場(chǎng)，這些錢（前述所得現(xiàn)金1500萬(wàn)）放在你的賬戶也不會(huì)去動(dòng)他，放到我的公司，給你37%收益。我先生開(kāi)始置之不理，趙蕾說(shuō)周凌是新銳醫(yī)藥董事會(huì)主席，這個(gè)投資公司是周開(kāi)的，讓他去投一點(diǎn)，我先生就投了600萬(wàn)港幣。”

最終上述600萬(wàn)港幣流向了趙蕾。2017年，倪新山告訴記者，周凌告訴他，讓他2017年不要再參與業(yè)績(jī)對(duì)賭了。“周凌告訴我，前兩年業(yè)績(jī)差一點(diǎn)就算了，讓我退出業(yè)績(jī)對(duì)賭。我想，再弄下去看不到希望，我們?nèi)齻€(gè)人人心不齊，公司的上市計(jì)劃、公司的經(jīng)營(yíng)情況什么我都不知道，15年10月紫東的人事、財(cái)務(wù)、行政被并入賽科集團(tuán)進(jìn)行一體化管理，包括團(tuán)隊(duì)在17年以后紫東就沒(méi)人來(lái)運(yùn)行了，公司實(shí)際上被新銳醫(yī)藥控制。于是，我就退出來(lái)了。”

據(jù)胡勝偉提供的補(bǔ)充協(xié)議顯示，上述協(xié)議倪新山和趙蕾在2017年11月2日簽訂，根據(jù)協(xié)議，原股東倪新山業(yè)績(jī)承諾調(diào)整如下，2015年度、2016年度兩年累計(jì)稅后凈利潤(rùn)1260萬(wàn)元整，2017年度倪新山不再承擔(dān)利潤(rùn)保證。倪新山擁有的賽科國(guó)際10%股份，下調(diào)為6%。

此外，倪新山應(yīng)退還趙蕾股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬(wàn)元人民幣（或等值的港幣），趙蕾同意接收倪新山委托第三方（周凌）理財(cái)600萬(wàn)元港幣投資款項(xiàng)及其全部投資收益作為退款。

值得注意的是，上述提及作為2015年交易對(duì)價(jià)之一的倪新山獲得的賽科國(guó)際10%股權(quán)即后來(lái)將為6%的股權(quán)，倪新山表示，上述6%的股權(quán)也至今并未獲得。

2016年5月，在倪新山給周凌投資理財(cái)600萬(wàn)港幣后，倪新山又與趙蕾簽訂了股權(quán)代持協(xié)議。根據(jù)胡勝偉提供的股權(quán)代持協(xié)議顯示，據(jù)注冊(cè)書記載，賽科國(guó)際已發(fā)行股份50股由趙蕾名義持有，但趙蕾實(shí)際僅持有已發(fā)行股份為27股，其中10股為倪新山實(shí)際持有并委托乙方代持。胡勝偉表示，上述股權(quán)代持協(xié)議中趙蕾所持有的50%名義持有股份中，一開(kāi)始說(shuō)倪新山10%，周凌10%，趙蕾30%。而后3股趙蕾送給了周凌。因此周凌13%，趙蕾27%，倪新山10%。

2017年10月6日，港證監(jiān)要求新銳醫(yī)藥停牌，暫停交易，原因認(rèn)為本公司日期為 2015年有關(guān)收購(gòu)SaikeIn－ternationalMedicalGroupLimited（即賽科國(guó)際或賽科BVI）之50%權(quán)益之公告及本2016年有關(guān)收購(gòu)恒雅國(guó)際有限公司（現(xiàn)稱 WinHealthInternationalCompanyLimited）之15%權(quán)益的公告可能包含重大失實(shí)、不完整或具誤導(dǎo)性資料。

而在停牌發(fā)布前不久，周凌還進(jìn)行了相應(yīng)減持。主要股東周凌/楊芳于2017年9月26日，場(chǎng)內(nèi)減持公司好倉(cāng)500萬(wàn)股，套現(xiàn)215萬(wàn)港幣，成交均價(jià)0.43港幣。

11月18日，新銳醫(yī)藥公告稱，該公司獲送達(dá)一份日期為2020年11月16日的呈請(qǐng)蓋印副本，其乃由證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)根據(jù)證券及期貨條例第214條向中國(guó)香港特別行政區(qū)高等法院提交。呈請(qǐng)?zhí)峒叭疝q人。

除公司外，呈請(qǐng)中的其他兩名答辯人為兩名公司前董事，即周凌(第一答辯人)及戴海東(第二答辯人)。第一答辯人及第二答辯人分別已于2018年6月27日及2015年11月5日退任及辭任公司執(zhí)行董事的職務(wù)。

具體而言，香港證監(jiān)會(huì)指稱，第一答辯人及第二答辯人就集團(tuán)收購(gòu)SaikeInternationalMedicalGroupLimited的50%權(quán)益事項(xiàng)中違反其作為公司董事的職責(zé);第一答辯人于集團(tuán)收購(gòu)恒雅國(guó)際有限公司的15%權(quán)益事項(xiàng)中秘密獲得金額為2600萬(wàn)港元的利益;及第一答辯人對(duì)不法行為或不當(dāng)行為負(fù)有責(zé)任，而有關(guān)行為不公平地?fù)p害公司成員或任何部份成員，其中包括多項(xiàng)涉及買賣多種醫(yī)藥產(chǎn)品的虛假交易。