經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉 一邊是子公司破產(chǎn)清算，一邊是44億元收購子公司49%的股權(quán)。浙江海正藥業(yè)股份有限公司（600267.SH，以下簡稱“海正藥業(yè)”）正在上演“冰火兩重天”。

2020年8月6日，海正藥業(yè)發(fā)布數(shù)個公告，其中一個為控股子公司云南生物制藥有限公司申請破產(chǎn)重整的公告，海正藥業(yè)持有其68%的股權(quán)；另外一個則是發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買瀚暉制藥有限公司（以下簡稱“瀚暉制藥”）49%股權(quán)，這筆交易目前的預(yù)估價為人民幣43.37億元至44.84億元。

在收購瀚暉制藥49%股權(quán)之前，海正藥業(yè)已經(jīng)持有其51%的股權(quán)，這筆交易因為涉及到輝瑞公司是否繼續(xù)履行合資協(xié)議，高瓴資本套現(xiàn)退出，備受投資者、監(jiān)管者等市場交易各方的關(guān)注。

與輝瑞合資5年后分手

瀚暉制藥的前身是海正輝瑞制藥有限公司（以下簡稱“海正輝瑞”），系海正藥業(yè)與美國生物制藥巨頭輝瑞公司在中國的合資公司。

2012年5月，海正輝瑞設(shè)立，公司注冊資本金為2.5億美元，其中海正藥業(yè)方面占股51%，輝瑞公司占股49%。彼時的新聞稿顯示：2012年9月13日，海正藥業(yè)與輝瑞公司宣布由雙方合資組建的“海正輝瑞制藥有限公司”正式成立。該合資企業(yè)將面向中國和全球市場開發(fā)、生產(chǎn)和推廣包括品牌仿制藥在內(nèi)的專利到期藥物。合資企業(yè)的成立標志著兩家公司在為更多的患者提供優(yōu)質(zhì)優(yōu)價的品牌仿制藥方面的努力邁出了重要一步。

海正藥業(yè)時任董事長兼總裁白驊、輝瑞公司時任董事長兼首席執(zhí)行官晏·瑞德（IanRead）出席了海正輝瑞的成立儀式。

此時的海正藥業(yè)，是中國大型的原料藥生產(chǎn)企業(yè)，主要生產(chǎn)抗腫瘤藥物和抗生素。而輝瑞公司正希望借助一家熟悉中國市場的制藥企業(yè)打開局面。海正藥業(yè)被輝瑞公司看中的一個關(guān)鍵因素還是它的低成本運營模式，在海正輝瑞設(shè)立之前，海正藥業(yè)已經(jīng)是具有國際標準的中國最大原料藥供應(yīng)商之一。

雙方一拍即合。

但在海正輝瑞的控股權(quán)上，據(jù)悉海正藥業(yè)和輝瑞公司就談判了一年之久。對輝瑞公司而言，是其首次不控股海外合資公司。

根據(jù)協(xié)議，海正藥業(yè)向合資公司（指海正輝瑞）注入75個品種，涉及腫瘤藥、抗感染等藥物；輝瑞公司向合資公司注入“6+2”個品種，涉及內(nèi)分泌、青霉素等藥物。雙方注入品種的銷售規(guī)模大體相當。

海正輝瑞也創(chuàng)下了當時中國醫(yī)藥行業(yè)中最大的中外合資項目。2012年12月1日，兩百多名輝瑞員工轉(zhuǎn)入海正輝瑞，2013年1月1日，400多名海正員工轉(zhuǎn)入海正輝瑞。海正輝瑞的6大區(qū)域正式商業(yè)運營。

海正輝瑞成立之后，的確實現(xiàn)了高速增長，時至今日，這家公司的營業(yè)收入和利潤仍然在保持增長。

2017年10月，輝瑞公司基于全球戰(zhàn)略調(diào)整的考慮決定出售其在海正輝瑞的股權(quán)，輝瑞退出的解釋均來自于海正藥業(yè)，經(jīng)濟觀察報記者未能查詢到輝瑞公司對退出海正輝瑞的官方解釋。

海正藥業(yè)在2017年12月15日的公告中稱：“輝瑞退出海正輝瑞的投資是基于其全球戰(zhàn)略考慮勢在必行的一個行動”。

海正藥業(yè)在2020年8月6日的公告中則稱：“2017年輝瑞基于其全球業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局調(diào)整的角度考慮（逐步剝離仿制藥業(yè)務(wù)，更多聚焦在創(chuàng)新藥領(lǐng)域），決定從商業(yè)安排上選擇退出海正輝瑞。”

為了讓輝瑞公司能夠成功退出，海正藥業(yè)還在2017年12月16日，專門召開股東大會對海正輝瑞的公司章程作出了修改，刪掉了輝瑞公司必須回購股權(quán)的條款，當時的股東大會上有2.36%的股東投票表示反對。

最終，輝瑞公司將海正輝瑞49%的股權(quán)，以2.8639億美元的價格，賣給了高瓴資本控制的Sapphire公司，這筆交易的價格根據(jù)當時的匯率折算人民幣大約為19.02億元。

2018年4月10日，海正輝瑞更名為瀚暉制藥有限公司，瀚暉制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)為海正藥業(yè)方面持有51%股權(quán)，Sapphire全資子公司 HPPCHoldingSARL（以下簡稱HPPC）持有49%的股權(quán)。

海正藥業(yè)在輝瑞公司退出海正輝瑞的時候，放棄了優(yōu)先購買權(quán)——這也是如今海正藥業(yè)以44億元人民幣重新購買瀚暉制藥49%股權(quán)時，受到各方質(zhì)疑的一個關(guān)鍵點。

44億元收購

根據(jù)海正藥業(yè)8月6日公布的修訂案，收購瀚暉制藥49%股權(quán)的預(yù)估交易價格區(qū)間暫定為人民幣43.37億元至44.84億元。

這意味著，高瓴資本兩年不到的時間里，股權(quán)投資已經(jīng)翻番，當時從輝瑞公司手上買的價格是19億，如今可以43億-44億元價格賣給海正藥業(yè)。

這筆交易分為三個步驟：

第一步，海正藥業(yè)以現(xiàn)金方式向HPPC支付15億元人民幣。

第二步，剩余交易價格的65%由海正藥業(yè)以發(fā)行股份的方式支付，

第三步，剩余交易價格的35%由海正藥業(yè)以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付。

據(jù)公開信息披露，瀚暉制藥的股權(quán)評估和審計工作尚未完成。但8月12日上午，經(jīng)濟觀察報記者致電海正藥業(yè)董秘辦公室詢問瀚暉制藥的評估什么時候能夠完成，以及2020年能否實現(xiàn)對瀚暉制藥的業(yè)績并表？該辦公室回復(fù)稱，該問題目前無法回答，屬于公司未披露信息。

根據(jù)官方信息，瀚暉制藥主營業(yè)務(wù)包括藥品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供學術(shù)推廣服務(wù)。瀚暉制藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領(lǐng)域，包括多達一、艾達生、海正美特、俊特、艾諾寧、依比路、玫滿、富利他之、伊達力、甲強龍、雷帕鳴和美卓樂等。除藥品銷售外，瀚暉制藥依托自身強大的銷售渠道和專業(yè)的學術(shù)推廣能力，為知名醫(yī)藥企業(yè)提供藥品推廣服務(wù)。

財務(wù)數(shù)據(jù)上，瀚暉制藥2018年的營收為38.2億元，凈利潤為5.29億元；2019年營收為43億元，凈利潤為5.41億元。連續(xù)三年的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，瀚暉制藥仍處于增長之中，只是增幅并不巨大。

這樣的增幅，如何給出足夠令人信服的理由，支撐瀚暉制藥的股權(quán)價格當下估值是2017年底的230%？

上交所在7月30日給海正藥業(yè)的問詢函第一個問題就要求海正藥業(yè)說明瀚暉制藥前后估值差異的原因，以及輝瑞退出時候海正藥業(yè)放棄優(yōu)先購買權(quán)，如今又要購買這部分股權(quán)的原因，并解釋其必要性。

海正藥業(yè)8月6日的回復(fù)函中解釋，受當時資金情況和再融資進程滯后的影響，未能滿足輝瑞對于全部現(xiàn)金支付以及支付時間的要求，基于當時現(xiàn)實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉制藥股權(quán)。不過，從海正藥業(yè)的財報看，2017年報顯示，其貨幣資金為23億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為12.4億元；而2019年報中，海正藥業(yè)的貨幣資金為17.6億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6.98億元。

也就是說，2019年底海正藥業(yè)的資金狀況，還遠不如2017年。

在瀚暉制藥前后兩次交易、股權(quán)估值倍增的問題上，海正藥業(yè)解釋，與前次交易相比，瀚暉制藥已取得高新技術(shù)企業(yè)證書，目前地產(chǎn)化進程有了一定程度的進展，預(yù)期更加明確，除計劃不再轉(zhuǎn)入的品種外，在正常情況下能夠?qū)崿F(xiàn)在未來3-4年內(nèi)完成多達一、特治星、甲強龍和美卓樂的地產(chǎn)化。通過地產(chǎn)化，能夠降低藥品單位成本，提升瀚暉制藥盈利能力。

海正藥業(yè)還稱，通過定增引入的新股東高瓴資本，能夠為瀚暉制藥帶來優(yōu)勢資源。

另外一個問題是，早已經(jīng)退出了的輝瑞公司，對瀚暉制藥還有影響嗎？答案是肯定的。

瀚暉制藥設(shè)立時，海正藥業(yè)和輝瑞簽署的合資協(xié)議約定海正藥業(yè)和輝瑞將自有產(chǎn)品注入瀚暉制藥，最終通過技術(shù)轉(zhuǎn)移由瀚暉制藥實現(xiàn)本地化生產(chǎn)，地產(chǎn)化將有效提升瀚暉制藥的盈利能力和市場地位。在瀚暉制藥實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品本地化生產(chǎn)之前，輝瑞將根據(jù)雙方簽署的供應(yīng)協(xié)議進行供貨。

輝瑞公司盡管已經(jīng)退出，但仍將繼續(xù)履行與海正藥業(yè)合資協(xié)議上的承諾——注入的瑞易寧、雷帕鳴、多達一、甲強龍、美卓樂、特治星等產(chǎn)品繼續(xù)向瀚暉制藥供貨或者幫助其完成技術(shù)轉(zhuǎn)移。

值得注意的，藥品品種除了玫滿已經(jīng)實現(xiàn)本地化生產(chǎn)，雷帕鳴由輝瑞公司長期供應(yīng)，剩余5個產(chǎn)品，供應(yīng)到期時間為2021至2023年。

這意味著瀚暉制藥要對輝瑞注入的產(chǎn)品在未來三年內(nèi)實現(xiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)移。如果瀚暉制藥無法按時完成技術(shù)轉(zhuǎn)移，或存在無法繼續(xù)生產(chǎn)該類藥品的風險。

海正藥業(yè)收購瀚暉制藥49%股權(quán)的這筆交易，目前還需要履行的程序是：證監(jiān)會的核準、海正藥業(yè)實際控制人臺州市椒江區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的上級國資部門的核準、股東大會的表決和瀚暉制藥評估、審計工作完成后董事會的通過。

海正藥業(yè)以44億元收購瀚暉制藥49%股權(quán)的這筆交易，能否順利實現(xiàn)，還是一個未知數(shù)。