經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄭晨燁 5月16日，中國(guó)華能集團(tuán)有限公司（下稱“中國(guó)華能”）在其官方微信公眾號(hào)上發(fā)布了一則“嚴(yán)正聲明”，稱近期發(fā)現(xiàn)有不法分子通過(guò)偽造中國(guó)華能所屬企業(yè)證照和印章，在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將相關(guān)企業(yè)虛假登記為中國(guó)華能所屬企業(yè)的出資企業(yè)，并可能存在涉嫌以中國(guó)華能及所屬企業(yè)名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情形，已對(duì)中國(guó)華能的聲譽(yù)造成不良影響。

記者循此調(diào)查發(fā)現(xiàn)，市場(chǎng)上存在一個(gè)“央國(guó)企掛靠灰色產(chǎn)業(yè)鏈”。那么，這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)侨绾芜\(yùn)作的呢？

“綠色煤電”

“240萬(wàn)元，幫你掛在華能（指中國(guó)華能）旗下。”5月28日，當(dāng)記者向一家掛靠中介公司的工作人員陳文彬詢問(wèn)，是否能辦理中國(guó)華能旗下的相關(guān)掛靠業(yè)務(wù)時(shí)，他如是回復(fù)。在其后續(xù)給記者的相關(guān)合同中，這家掛靠中介公司的名稱顯示為靈鵲企業(yè)咨詢管理（深圳）有限公司。

根據(jù)陳文彬的說(shuō)法，所謂國(guó)企掛靠服務(wù)，是指一些中介機(jī)構(gòu)通過(guò)虛假登記、股權(quán)代持等方式設(shè)立所謂的國(guó)企或央企下屬公司。而這些公司在天眼查、企查查等平臺(tái)上進(jìn)行股權(quán)穿透時(shí)，其股東背景會(huì)顯示為某“正牌”國(guó)企或央企控股的企業(yè)。然后，通過(guò)簽訂“股權(quán)代持協(xié)議”，這些所謂的國(guó)企或央企下屬公司會(huì)代持客戶指定的企業(yè)股權(quán)，從而使對(duì)應(yīng)企業(yè)在股權(quán)上隸屬于“正牌”國(guó)企或央企。

陳文彬向記者提供的與中國(guó)華能有關(guān)的“掛靠資源”，是一家名為“恒匯盛（廣西）能源有限公司”的公司。2024年5月31日，記者在天眼查平臺(tái)上查詢到，該公司在2024年2月2日進(jìn)行了投資人變更登記，原股東廣西建發(fā)建筑工程有限公司退出，綠色煤電有限公司（下稱“綠色煤電”）則成為該公司新的股東，持股比例顯示為100%。

記者注意到，綠色煤電是中國(guó)華能旗下的控股子公司，也是中國(guó)華能今年以來(lái)“打假”的幾乎所有冒牌企業(yè)的母公司。

在國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)上，記者以綠色煤電為關(guān)鍵詞，查詢到了幾篇來(lái)源顯示為“中國(guó)華能集團(tuán)公司”的舊文。根據(jù)這些文章披露的信息，綠色煤電在2005年12月成立，是一家以研發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)我國(guó)第一個(gè)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的近零排放的“綠色煤電”示范電站為最終目標(biāo)的公司。

該公司彼時(shí)由中國(guó)華能聯(lián)合中國(guó)大唐集團(tuán)公司、中國(guó)華電集團(tuán)公司、中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司、中國(guó)電力投資集團(tuán)公司、神華集團(tuán)有限責(zé)任公司、國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司、中國(guó)中煤能源集團(tuán)公司等國(guó)內(nèi)發(fā)電、煤炭、投資等骨干央企，共同發(fā)起、投資組建。在投資比例上，中國(guó)華能占51%，其余7家各占7%。

2007年12月11日，綠色煤電與美國(guó)博地能源公司（Peabody Energy Corporation）在北京簽署增資協(xié)議，根據(jù)參股協(xié)議，博地能源公司將向綠色煤電注資2100萬(wàn)人民幣，擁有綠色煤電公司6%的股權(quán)，從而成為綠色煤電的第九個(gè)股東，也是目前唯一的外資股東。

從綠色煤電定期披露的年度報(bào)告來(lái)看，至2022年，該公司主要股東又發(fā)生了一些變更，最終穩(wěn)定為中國(guó)華能、中國(guó)中煤能源集團(tuán)有限公司、大唐京津冀能源開(kāi)發(fā)有限公司、中國(guó)華電集團(tuán)有限公司、國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、國(guó)家開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司、美國(guó)博地能源公司、國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司這8家企業(yè)，其中中國(guó)華能為控股股東，實(shí)繳出資額達(dá)1.82億元人民幣，持股比例達(dá)52%。

那么，身背研發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)我國(guó)第一個(gè)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的近零排放的“綠色煤電”示范電站任務(wù)的綠色煤電，成立近20年來(lái)，主要成果如何呢？

在國(guó)資委官網(wǎng)于2005年12月26日發(fā)布的一篇來(lái)源顯示為“中國(guó)華能集團(tuán)公司”的文章中稱，綠色煤電計(jì)劃用近15年時(shí)間研究開(kāi)發(fā)并示范推廣以煤氣化制氫、氫氣輪機(jī)聯(lián)合循環(huán)發(fā)電和燃料電池發(fā)電為主、并對(duì)二氧化碳進(jìn)行收集和封存的煤基能源系統(tǒng)；大幅度提高煤炭發(fā)電效率，使煤炭發(fā)電達(dá)到包括二氧化碳在內(nèi)污染物的近零排放；建成一座40萬(wàn)千瓦級(jí)氫氣輪機(jī)和燃料電池發(fā)電的綠色煤電工程。工程總投資預(yù)計(jì)為58億元，分三階段進(jìn)行。

其中，第一階段，要在“十一五”期間，建成10萬(wàn)千瓦級(jí)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的煤氣化聯(lián)合循環(huán)發(fā)電系統(tǒng)的示范工程；第二階段，是在“十二五”期間主要建成40萬(wàn)千瓦級(jí)煤氣化聯(lián)合循環(huán)發(fā)電系統(tǒng)的示范工程；第三階段，便是于2020年前完成大規(guī)模煤制氫、燃料電池發(fā)電、氫氣燃?xì)廨啓C(jī)聯(lián)合循環(huán)發(fā)電和二氧化碳分離等技術(shù)的工程化研究開(kāi)發(fā)；建成40萬(wàn)千瓦級(jí)的“綠色煤電”工程，形成系統(tǒng)和關(guān)鍵設(shè)備的設(shè)計(jì)集成技術(shù)；達(dá)到能源轉(zhuǎn)化的高效和包括二氧化碳在內(nèi)的污染物近零排放，提高“綠色煤電”系統(tǒng)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)性，為商業(yè)化作好技術(shù)準(zhǔn)備。

2007年4月19日，國(guó)資委官網(wǎng)上再次發(fā)布了一篇來(lái)源為“中國(guó)華能集團(tuán)公司”的文章，文內(nèi)提到，在2007年4月18日，天津市政府和中國(guó)華能在天津市簽署建設(shè)綠色煤電IGCC（整體煤氣化聯(lián)合循環(huán)發(fā)電）電站二期工程合作框架協(xié)議。

隨后，記者又在國(guó)資委、國(guó)家能源局官網(wǎng)查詢到，2009年7月6日，我國(guó)首座自主開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造并建設(shè)的IGCC示范工程項(xiàng)目——華能天津IGCC示范電站在天津臨港工業(yè)區(qū)正式開(kāi)工，該電站于2012年11月投產(chǎn)發(fā)電，裝機(jī)容量26.5萬(wàn)千瓦。

按照綠色煤電三大階段的發(fā)展規(guī)劃，2012年投產(chǎn)的華能天津IGCC示范電站是第一階段的目標(biāo)成果，而關(guān)于后續(xù)兩大階段項(xiàng)目的消息，記者未能在公開(kāi)渠道查詢到相關(guān)信息。

2024年5月22日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者前往綠色煤電公司2022年年度報(bào)告披露企業(yè)通信地址——北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街丙2號(hào)天銀大廈C座西區(qū)進(jìn)行實(shí)探，試圖尋找綠色煤電相關(guān)負(fù)責(zé)人了解情況。

在天銀大廈C座門口，記者看到了門口掛著中國(guó)華能華北分公司、華能資本服務(wù)有限公司、華能能源交通產(chǎn)業(yè)控股有限公司、中國(guó)華能財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司以及華能國(guó)際電力開(kāi)發(fā)有限公司的牌子，但并未看到綠色煤電的信息。在大堂的樓層索引處，記者亦未發(fā)現(xiàn)有與綠色煤電相關(guān)的公司名稱。

“綠色煤電已經(jīng)搬走了，搬走都四五年了。”天銀大廈C座大堂的一位工作人員告訴記者

此外，從2016年起，綠色煤電在年報(bào)中披露的參保人數(shù)便始終為0。

“掛靠中介”

“華能的我們掛不了，就算掛上去，也會(huì)很快被公示為假冒國(guó)企。”5月27日，當(dāng)記者詢問(wèn)北京一家國(guó)企掛靠中介的工作人員張黎，是否能辦理掛靠在中國(guó)華能旗下的業(yè)務(wù)時(shí)，他很直接地拒絕了記者。

但與此同時(shí)，張黎另向記者推薦了數(shù)家國(guó)企掛靠的“資源”。按照張黎的說(shuō)法，這些資源在轉(zhuǎn)讓給記者后，完全能保證一年以上不被國(guó)資委或掛靠企業(yè)公示打假。“我去年6月份幫一個(gè)客戶辦理掛靠在上海市國(guó)資委下面，到今天了還是好好的，沒(méi)被發(fā)現(xiàn)。”張黎說(shuō)。

但陳文彬卻最終向記者提供了“華能系”的掛靠資源——恒匯盛（廣西）能源有限公司。該公司在天眼查平臺(tái)上顯示為由綠色煤電100%持股的子公司。

根據(jù)陳文彬的介紹，辦理掛靠的方式其實(shí)也簡(jiǎn)單，即客戶出錢，然后他們?yōu)榭蛻籼峁┖线m進(jìn)行股權(quán)穿透的上級(jí)國(guó)央企企業(yè)。

比如在恒匯盛這個(gè)項(xiàng)目中，記者作為甲方（即掛靠人），需要和恒匯盛簽署一份股權(quán)代持協(xié)議，自愿委托恒匯盛持有記者指定公司（即掛靠公司）100%的股權(quán)，由此，記者便可將自己指定的公司（即掛靠公司）掛在恒盛匯旗下，成為恒盛匯的全資子公司。如此一來(lái)，在股權(quán)穿透后，該公司便間接成為綠色煤電旗下孫公司，從一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，搖身一變?yōu)閲?guó)有企業(yè)。

當(dāng)然，在實(shí)際操作過(guò)程中，陳文彬所謂的客戶（即掛靠人）都不會(huì)真正地將自己的企業(yè)變到他人名下，而是會(huì)再通過(guò)陳文彬于某地工商局注冊(cè)一個(gè)空殼公司，然后將這家空殼公司掛靠在相關(guān)國(guó)企旗下。

此外，陳文彬還向記者提供了“售后服務(wù)”的承諾，即在完成股權(quán)變更登記，正式掛靠上綠色煤電之后的六個(gè)月內(nèi)，如果被中國(guó)華能或國(guó)資委公示打假，陳文彬他們?cè)敢馓峁┟赓M(fèi)的平移服務(wù)，即將記者的公司（即掛靠公司）從恒盛匯旗下移走，換至另一家央企旗下。

那么，這樣一套“完善”的國(guó)企掛靠服務(wù)，陳文彬準(zhǔn)備收多少錢呢？

在他發(fā)給記者的合同中，有如下表述：“1、乙方（即陳文彬所在的中介公司）提供居間服務(wù)收取服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣1,600,000 元（ 壹佰陸拾萬(wàn)元），甲方（即掛靠人）應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日，按照服務(wù)費(fèi)用向乙方支付居間服務(wù)保證金人民幣 800,000元（捌拾萬(wàn)元）；2、乙方為甲方推薦符合其股權(quán)穿透要求的上級(jí)企業(yè)，甲方在認(rèn)可乙方提供的上級(jí)公司資質(zhì)后，應(yīng)當(dāng)七日內(nèi)向乙方提交工商變更登記資料；3、乙方完成工商變更登記，視為乙方完成居間服務(wù)，保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為居間服務(wù)費(fèi)預(yù)付款，甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的居間服務(wù)費(fèi)數(shù)額，兩日內(nèi)補(bǔ)齊剩余款項(xiàng)。”

這意味著，任何企業(yè)或個(gè)人，只要出得起這160萬(wàn)元的服務(wù)費(fèi)加80萬(wàn)元的保證金，就能夠順利地成為央企“子公司”。

“掛靠之后，你隨便怎么宣傳，發(fā)朋友圈都行，對(duì)外也可以說(shuō)自己的是國(guó)企了。”陳文彬說(shuō)。

那么，恒盛匯是綠色煤電真正的子公司嗎？綠色煤電內(nèi)部管理層對(duì)掛靠企業(yè)是否知情？就此，記者近日以多種方式向中國(guó)華能官方求證，但截至發(fā)稿，尚未收到有效回復(fù)。5月22日，記者撥打了中國(guó)華能的官方聯(lián)系電話，接電的工作人員表示：“以公司官方聲明為準(zhǔn)就行。”

5月30日，記者在國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權(quán)信息查詢平臺(tái)（下稱“國(guó)資委產(chǎn)權(quán)查詢平臺(tái)”）試圖搜索恒盛匯的相關(guān)信息，但得到的結(jié)果是一片“空白”。根據(jù)該網(wǎng)站提示內(nèi)容，在國(guó)資委產(chǎn)權(quán)查詢平臺(tái)未查詢到搜索企業(yè)信息，可能存在以下情形：“該企業(yè)與中央企業(yè)不存在直接或間接出資關(guān)系；用戶填寫(xiě)的企業(yè)名稱或統(tǒng)一社會(huì)信用編碼不完整、不準(zhǔn)確；該企業(yè)未辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記；部分企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定無(wú)法通過(guò)本平臺(tái)查詢。”

“虛假登記”

那么，恒盛匯究竟是如何掛靠成為綠色煤電的子公司了呢？像陳文彬這樣的掛靠中介是否真的像其所說(shuō)一般擁有內(nèi)部關(guān)系？

對(duì)此，記者直接詢問(wèn)了陳文彬：“恒盛匯是不是通過(guò)虛假登記而成為綠色煤電的子公司？”對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，陳文彬給出了否定的答復(fù)。

“網(wǎng)上那些說(shuō)我們?cè)旒傥募怯浀模际呛鲇颇愕模阋詾樽鰝€(gè)假文件就能變過(guò)去嗎？你以為工商局都是傻的嗎？假文件就是一個(gè)‘遮羞布’而已。你現(xiàn)在就自己在自己公司旗下設(shè)立一個(gè)新公司，你看法人會(huì)不會(huì)收到短信？”面對(duì)記者的擔(dān)憂，陳文彬還進(jìn)一步如此反問(wèn)。

雖然陳文彬的表達(dá)非常肯定，他也一直在向記者強(qiáng)調(diào)其在中國(guó)華能內(nèi)部擁有人脈關(guān)系，但是依照中國(guó)華能過(guò)往發(fā)布的官方聲明，其旗下所有假冒公司均是通過(guò)“偽造中國(guó)華能所屬企業(yè)證照和印章，在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將相關(guān)企業(yè)虛假登記為中國(guó)華能所屬企業(yè)的出資企業(yè)”。

廣東平威律師事務(wù)所主任律師張衛(wèi)平告訴記者，按照現(xiàn)行法律規(guī)定，注冊(cè)時(shí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門無(wú)需向其母公司核實(shí)，因?yàn)閷?duì)監(jiān)管部門而言，也無(wú)法確認(rèn)公章以及文件的真實(shí)性，所以只需形式審查其提交的材料是否齊全，是否符合注冊(cè)條件即可。

“現(xiàn)在國(guó)企掛靠的灰色產(chǎn)業(yè)鏈都是‘一條龍’的，有刻假章的，做假照的，出了問(wèn)題之后，馬上給你換一個(gè)‘馬甲’，他們都是單干的，和央企沒(méi)有太大關(guān)系。現(xiàn)在市場(chǎng)監(jiān)管部門做的都是形式審查，而不是實(shí)質(zhì)審查，它們既沒(méi)有能力也沒(méi)有義務(wù)，辨識(shí)提交上來(lái)的文件真?zhèn)巍！标?yáng)光時(shí)代律師事務(wù)所合伙人朱昌明在接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時(shí)也如此表示。

那么，在缺乏實(shí)質(zhì)審查的背景下，注冊(cè)為一家央企下屬公司到底需要哪些文件呢？

對(duì)此，北京觀韜中茂律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李洪江告訴記者，按照《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第四條的規(guī)定，省級(jí)以上人民政府或者其授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司，以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股權(quán)或者股份的公司的登記管理由省級(jí)登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)；而綠色煤電的控股股東是中國(guó)華能（占有52%股權(quán)），因此其注冊(cè)登記應(yīng)當(dāng)由所在地的北京市登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)。

記者也注意到，不論是恒盛匯，抑或中國(guó)華能曾經(jīng)打假過(guò)的虛假登記企業(yè)，這些公司的登記注冊(cè)地天南海北，但唯獨(dú)沒(méi)有注冊(cè)在北京市的相關(guān)企業(yè)。

李洪江表示，在企業(yè)登記的過(guò)程中，相關(guān)申請(qǐng)人應(yīng)通過(guò)全國(guó)統(tǒng)一電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照系統(tǒng)等電子簽名工具和途徑進(jìn)行電子簽名或者電子簽章，符合法律規(guī)定的可靠電子簽名、電子簽章與手寫(xiě)簽名或者蓋章具有同等法律效力。在辦理登記、備案事項(xiàng)時(shí)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)配合登記機(jī)關(guān)通過(guò)實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)，采用人臉識(shí)別等方式對(duì)法定代表人、股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證，申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、合法性、有效性負(fù)責(zé)。

朱昌明則告訴記者，目前從事國(guó)企掛靠等“灰色”業(yè)務(wù)的中介，都是將企業(yè)掛靠在正牌國(guó)企或央企的三級(jí)甚至四級(jí)公司下，例如記者所聯(lián)系的中介，最終會(huì)將目標(biāo)企業(yè)掛靠在恒盛匯旗下，而不是直接掛靠在綠色煤電旗下。這樣，該中介給工商部門提供的恒盛匯相關(guān)的注冊(cè)材料必然是真實(shí)的。這在一定程度上，也給監(jiān)管帶來(lái)了更大的難度。

“在市場(chǎng)監(jiān)管部門只做形式審查的背景下，做國(guó)企掛靠的大部分中介，通過(guò)偽造文件的方式就可以完成登記注冊(cè)，不太可能有內(nèi)外勾結(jié)的情況，因?yàn)檎娴膰?guó)央企在這些事情上，他們也是受害者。”朱昌明說(shuō)。