經(jīng)濟觀察報 記者 蔡越坤 隨著IPO（首次公開發(fā)行）渠道的收緊和相關政策的推動，2024年，A股市場的并購交易有望提速。

國金證券研報指出，2024年一季度，A股上市公司并購交易事件數(shù)量為268宗，同比降低10.07%，但降幅明顯減小。在已披露交易金額的并購事件中，低于1000萬元的中小額并購交易數(shù)量同比上升25%，說明2024年一季度并購減少主要歸因于大額并購交易的降低。

國金證券稱，一方面，由于2024年地緣政治等形勢不斷變化，并購交易參與方對大額并購更加謹慎；另一方面，并購交易活躍度受到一季度資本市場預期和信心不足的影響，但預計隨著市場回暖，并購交易的活躍度將逐漸釋放。

并購重組主要包括公司并購與資產(chǎn)重組，兩者往往交互發(fā)生。并購側重于股權、公司控制權的轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)重組側重于資產(chǎn)關系的變化。

近日，聯(lián)創(chuàng)資本創(chuàng)始合伙人、董事長韓宇澤在接受經(jīng)濟觀察報采訪時表示，2024年，并購將成為創(chuàng)投機構股權投資退出的主要方式，GP（GeneralPartner，普通合伙人）應將通過IPO實現(xiàn)退出的觀念轉(zhuǎn)向通過并購方式退出。創(chuàng)投機構對于股權投資的運營模式、團隊觀念、管理模式等方面需要調(diào)整。同時，創(chuàng)投機構作為管理人，應該放寬并購標準，促進更多交易案例落地，形成示范效應，營造良好的并購退出環(huán)境。

國金證券認為，在IPO節(jié)奏放緩的背景下，并購重組對于資本市場的高質(zhì)量發(fā)展以及市場生態(tài)的良性發(fā)展都具有重要意義。一方面，并購重組可以加速市場結構的調(diào)整優(yōu)化，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，有望成為培育新質(zhì)生產(chǎn)力的重要途徑；另一方面，并購重組可以推動公司間資源整合。上市公司可通過并購重組提高資產(chǎn)質(zhì)量，快速獲取先進技術，擴充市場份額，提高對外競爭力，增強回報投資者的能力。

并購交易回暖

2024年以來，A股并購市場出現(xiàn)止跌回暖的跡象。

受宏觀經(jīng)濟影響，A股上市公司開展并購活動變得更為謹慎。國金證券研報回顧過去五年A股并購交易的數(shù)據(jù)，2023年，收購方為A股上市公司的境內(nèi)并購事件數(shù)量為1404起，為近五年最低值，同比下降23.53%。同時，伴隨著監(jiān)管部門對重大資產(chǎn)重組監(jiān)管趨嚴和對關聯(lián)交易關注的不斷提升，在2023年披露的并購重組事件中，重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)并購交易金額占比這兩個方面整體呈現(xiàn)降低趨勢，較2022年分別降低15%、8%。

從并購方式來看，A股市場并購交易以協(xié)議收購為主。2019年至2023年，協(xié)議收購類并購事件的數(shù)量和金額均排名第一，分別占總體規(guī)模的60.77%和34.97%。此外，增資類并購和二級市場收購事件的數(shù)量分別位列第二和第三。

當IPO這一重要渠道受到限制，并購的功能便隨之“放大”，相關交易也更加活躍。

國金證券研報數(shù)據(jù)顯示，2012年至2015年，A股上市公司參與的并購重組交易數(shù)量由2012年的584起增加到2015年的2913起，增長了近4倍。其中，2013年，A股IPO基本處于暫停狀態(tài)。

2024年以來，A股IPO節(jié)奏明顯放緩，在供需兩端催化下，并購市場前景光明。2024年一季度，IPO企業(yè)數(shù)量為30家，同比下降55.88%，為2019年以來最低水平。

2024年4月，國務院印發(fā)了《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（即新“國九條”），明確提出加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。

國金證券稱，從整體上來說，A股IPO標準更加嚴格，退市更加容易，逐漸向“優(yōu)進劣出”的方向發(fā)展。在此背景下，從資產(chǎn)供給端來看，創(chuàng)投機構未來通過IPO實現(xiàn)股權退出的渠道被擠壓，兼并與收購將成為創(chuàng)投機構實現(xiàn)股權退出的重要途徑；從需求端來看，2023年底，證監(jiān)會等監(jiān)管部門提出支持上市公司轉(zhuǎn)型升級、做優(yōu)做強，產(chǎn)業(yè)鏈并購和跨界并購是A股上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和市場擴張的重要方式。A股上市公司若要實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展，并購重組是其可選擇的主要途徑之一。

國金證券稱，并購重組有利于公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，實現(xiàn)自身業(yè)務多元化發(fā)展，并在一定程度上分散投資和經(jīng)營風險。近年來，隨著注冊制改革的深入推進，上市公司并購重組制度的效率與質(zhì)量明顯提升，在加強對杠桿收購、借殼上市監(jiān)管的同時，監(jiān)管部門對并購中的簡易合并和小規(guī)模合并流程進行簡化，構建科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組小額快速審核機制，提升小額并購效率。在監(jiān)管機構和市場各方的合力推動下，公平、高效的并購環(huán)境正逐漸形成。

借殼上市比例降低

隨著監(jiān)管層對借殼上市的監(jiān)管力度逐漸加大，上市公司借殼上市的比例顯著降低。

2024年4月，聯(lián)儲證券發(fā)布《2023年A股并購市場總結與2024年度展望》報告（下稱“報告”）。

報告指出，在2022年股價區(qū)間漲幅前10的股票中，竟有一半是依靠“假重組”炒作登榜，借殼或重組傳聞在股吧及投資者互動平臺中聲音不斷，重組未到、股價先漲。聯(lián)儲證券進一步挖掘發(fā)現(xiàn)，2022年，A股市場竟有25只股票被“西鳳酒借殼”“習酒借殼”“勁酒借殼”以及“榮耀借殼”四大“緋聞”主體帶節(jié)奏炒作。

報告稱，相較之下，在分析2023年年度牛股時，通過虛假借殼概念炒作股票的現(xiàn)象已經(jīng)基本消失。數(shù)據(jù)顯示，在2023年區(qū)間漲幅排名前20的股票中，沒有一只是因為借殼重組傳聞而被市場爆炒。其中，涉及并購重組概念的僅有4只股票，并且他們均有真實的重組交易存在。

回顧A股并購歷史，國金證券研報指出，2012年至2015年，A股曾掀起一輪并購潮，上市公司并購重組活躍，但借殼上市的企業(yè)數(shù)量也隨之攀升。借殼上市的占比處于高位，由此引發(fā)了炒殼問題，導致殼公司估值失真，借殼上市失敗的失敗率陡然上升，由2012年的11.76%上升至2015年的37.21%，嚴重損害了投資者權益。2016年，證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，打擊借殼上市，大幅提高借殼門檻和賣殼成本，提高上市公司質(zhì)量，并在后續(xù)審核過程中嚴格對借殼上市行為的監(jiān)管，借殼上市的比例顯著降低。

國金證券稱，2024年出臺的新“國九條”明確提出了進一步削減“殼”資源價值，加強并購重組監(jiān)管，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關，加大對“借殼上市”的監(jiān)管力度，精準打擊各類違規(guī)“保殼”行為，更好地保證重組上市質(zhì)量。

產(chǎn)業(yè)類并購成市場主流

今年以來，并購市場發(fā)生的一個變化是，關聯(lián)并購承壓，產(chǎn)業(yè)并購開始顯著增多。

從并購交易買方來看，中小市值上市公司參與度更高，但規(guī)模占比往往較小。

國金證券研報指出，2023年，市值在200億元以上的參與并購的公司數(shù)量占比為17.02%，為2019年以來最低；市值在100億元以下的參與并購的公司數(shù)量占比從2021年開始呈現(xiàn)上升趨勢，由56.89%上升至2023年的65.31%；中小市值企業(yè)發(fā)起的并購交易越來越多，參與度越來越高。但從披露交易金額的并購交易來看，中小市值企業(yè)并購交易規(guī)模占比逐漸下降，由2019年的41.54%降低至2023年的25.63%，年均降幅為3.98%。

從并購市場的行業(yè)分布來看，篩選并購事件中收購方所處的行業(yè)可見，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)的并購最為活躍，并購數(shù)量和并購規(guī)模雙雙呈上升趨勢。近5年，A股上市公司并購數(shù)量排名前三的行業(yè)分別是計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)，化學原料和化學制品制造業(yè)，醫(yī)藥制造業(yè)，分別占并購事件總數(shù)的9.32%，7.24%和6.45%。

國金證券稱，近年來并購市場由科技驅(qū)動的特征較為顯著，且橫向整合占比較高。在計算機、通信、電子設備制造業(yè)等領域，企業(yè)積極通過并購重組獲取關鍵技術或市場渠道，加速技術迭代和產(chǎn)業(yè)升級。

國金證券研報指出，當下關聯(lián)并購的成功率在降低，上市公司開展關聯(lián)并購更為謹慎，而以產(chǎn)業(yè)并購為主的非關聯(lián)并購成功率相對更高。2019年至2023年，關聯(lián)并購完成率始終不及以產(chǎn)業(yè)并購為主的非關聯(lián)并購，非關聯(lián)并購的未完成率基本維持在3%至5%，而關聯(lián)并購在2019年的未完成率高達11.62%。

國金證券認為，從并購目的來看，近兩年產(chǎn)業(yè)并購占比開始回升，逐漸成為市場主流。產(chǎn)業(yè)并購伴隨產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整而出現(xiàn)，一般分為橫向整合和垂直整合，有時還包括整合新的業(yè)務領域中的企業(yè)。企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)并購整合資源，優(yōu)勢互補，從而實現(xiàn)跨越式增長。在打擊借殼上市的同時，產(chǎn)業(yè)并購成為監(jiān)管部門鼓勵的方向。2021年以來，A股上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購的占比逐年提升，由35.39%上升至65.03%，達到自2019年以來的最高值，上市公司的并購活動更明顯地呈現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)主導的特點，并購重組進一步回歸本位。

聯(lián)儲證券在前述報告中表示，A股并購市場正朝著更加健康、更加理性的方向發(fā)展，主要表現(xiàn)為頭部大市值上市公司持續(xù)擔綱并購主力、產(chǎn)業(yè)并購主流地位愈發(fā)穩(wěn)固、景氣度較高及成熟行業(yè)并購普遍活躍、經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)并購顯著活躍等。