1月24日晚間，新諾威(300765)披露重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)持有的石藥百克100%股權(quán)。本次交易中現(xiàn)金支付比例不超過10%，其余部分以發(fā)行股份方式支付。具體股份和現(xiàn)金支付比例將根據(jù)標的資產(chǎn)的最終交易價格由各方協(xié)商，并在重組報告書中予以披露。本次交易完成后，新諾威將持有石藥百克100%股權(quán)。 

在本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，新諾威發(fā)行股份的價格不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%，即20.91元/股。

同時，新諾威擬募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次交易募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用和相關稅費后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設、補充流動資金等用途，其中用于補充流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

新諾威強調(diào)，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

談及本次交易背景，新諾威表示，生物醫(yī)藥是關系國計民生和國家安全的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，已經(jīng)成為推動國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展和提升國家競爭力的重要焦點；同時，生物醫(yī)藥作為面向未來最有潛力的朝陽行業(yè)之一，目前正處于黃金發(fā)展期，發(fā)展前景廣闊，行業(yè)空間巨大；此外，打造領先的創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺是上市公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，通過并購重組整合優(yōu)質(zhì)生物醫(yī)藥資產(chǎn)符合國家政策鼓勵方向。

談及本次交易目的，新諾威表示，在國內(nèi)經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展、社會人口老齡化加劇以及人民群眾健康意識不斷提升的背景下，生物醫(yī)藥發(fā)展進入黃金時期。公司已經(jīng)擁有專業(yè)的生物醫(yī)藥創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)平臺，目前在生物醫(yī)藥領域的布局主要專注于ADC、mRNA疫苗以及抗體類藥物。

標的公司石藥百克是一家以卓越的自主研發(fā)能力為核心驅(qū)動力的創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，主要專注于長效蛋白藥物等創(chuàng)新生物制藥領域，建有山東省長效蛋白藥物工程實驗室、長效蛋白藥物山東省工程研究中心。

新諾威認為，通過本次交易，公司將生物醫(yī)藥布局進一步延伸至長效蛋白等前沿領域，深化在生物制藥前沿領域布局，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和未來創(chuàng)新生物藥管線的升級，加速打造領先的創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺，不斷提升公司的整體價值。

新諾威還提到，標的公司主要專注于長效蛋白藥物等前沿領域，擁有較強的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和商業(yè)化實力。標的公司建立了完整、高效的研發(fā)體系，擁有創(chuàng)新、專業(yè)的科研隊伍，自主研發(fā)的產(chǎn)品津優(yōu)力?是我國第一個擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的長效重組人粒細胞刺激因子注射液，聚乙二醇定點修飾重組蛋白藥物關鍵技術(shù)體系建立及產(chǎn)業(yè)化榮獲國家科學技術(shù)進步二等獎，核心技術(shù)處于國際先進、國內(nèi)領先水平，具備產(chǎn)業(yè)化和大規(guī)模生產(chǎn)的能力。

新諾威表示，通過本次交易，公司將與標的公司充分發(fā)揮協(xié)同效應，一方面，公司可以壯大現(xiàn)有研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化隊伍，提升研發(fā)水平和產(chǎn)業(yè)化能力；另一方面，公司可為標的公司持續(xù)賦能，為其產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展、產(chǎn)能擴張?zhí)峁┯辛ΡＵ希粩嗵嵘竞蜆说墓镜木C合競爭實力。

此外，本次交易完成后，標的公司將成為新諾威的控股子公司，標的公司研發(fā)實力和產(chǎn)業(yè)化能力突出，已上市產(chǎn)品已成功實現(xiàn)商業(yè)化，在研項目涵蓋多個極具市場前景的產(chǎn)品管線，未來發(fā)展前景廣闊。同時本次交易募集配套資金有利于進一步提升公司資本實力，加大發(fā)展投入，提高公司的抗風險能力和持續(xù)經(jīng)營能力，增厚股東長期回報。

預案顯示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)，恩必普藥業(yè)為上市公司的控股股東，石藥上海為上市公司控股股東的全資子公司，維生藥業(yè)為上市公司實際控制人控制的企業(yè)。本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

截至本預案簽署日，標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，本次交易標的資產(chǎn)的預估值及作價尚未確定，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后，恩必普藥業(yè)仍為新諾威控股股東，蔡東晨仍為新諾威實際控制人，本次交易不會導致新諾威控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

文章來源及作者：證券時報網(wǎng)