經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 葉心冉 剛宣布完成對南孚電池所屬公司亞錦科技36%股權(quán)的收購過戶，安德利（SH：603031）再啟動對其15%股權(quán)的收購，對價13.5億元，此次采用定增方式籌措資金。2月10日，安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組相關(guān)的多份公告。

2021年三季報顯示，安德利資產(chǎn)總額16.96億元，流動資產(chǎn)4.70億元，其中貨幣資金8801萬元。

資料顯示，安德利主要從事自營百貨零售，大本營在安徽市場，旗下包括購物中心、超市、家電專業(yè)店等業(yè)務(wù)。自2020年以來，安德利的虧損逐步擴(kuò)大。

24億首次出手

安德利對于電池領(lǐng)域的涉足要回溯至2021年。

2021年9月9日，安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組提示性公告，擬以不低于24億元的作價收購寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，當(dāng)時披露亞錦科技未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為16.2億元。而安德利的2021年半年報披露的貨幣資金是0.92億元，資產(chǎn)總額是16.99億元。

因此，24億的收購巨款從何而來？

根據(jù)披露，24億元的支付方式包括：18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，剩余的6億元由公司大股東、原實控人陳學(xué)高支付。而這6億元是來自于陳學(xué)高將其持有的安德利部分股份轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐所獲得，因此6億元對價是相互抵扣的。

2021年9月9日，安德利當(dāng)即收到上交所問詢函，上交所詢問公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的擬置出價格暫定不低于6億元，同時陳學(xué)高代公司向?qū)幉▉嗀S支付6億元，來回之間公司未回籠任何資金，要求公司補充說明擬置出資產(chǎn)的定價依據(jù)以及后續(xù)還款是否會為公司現(xiàn)金流造成壓力等。

公司表示，本次置出資產(chǎn)是公司在資金不足情況下，為收購標(biāo)的資產(chǎn)的籌資措施。上市公司主要從事自營百貨零售，新冠疫情對百貨零售實體造成巨大沖擊，2020年以來，公司收入、利潤均呈現(xiàn)下滑趨勢。如若交易完成，亞錦科技控股的南孚電池將成為上市公司的控股子公司，能為上市公司帶來穩(wěn)定的營業(yè)收入和利潤。

公司同時表示，本次收購支付現(xiàn)金對價中，除去業(yè)務(wù)置出籌措的6.56 億元外，上市公司還需要通過控股子公司引入少數(shù)股東進(jìn)行11億元的股權(quán)融資和 7 億元的債務(wù)融資。

資料顯示，南孚電池成立于1988年，2000 年被摩根士丹利取得控制權(quán)，2003 年被轉(zhuǎn)賣給競爭對手美國吉列，2005 年寶潔收購吉列，又變成寶潔控制的公司，2016年，南孚電池成為亞錦科技的控股子公司，隨后南孚電池的股權(quán)結(jié)構(gòu)又發(fā)生了一系列的變動。

安德利在公告中指出，頻繁的控制權(quán)變動導(dǎo)致南孚電池錯過了在國內(nèi)資本市場上市的最佳時機(jī)。且從2016年迄今，寧波亞豐持有的亞錦科技股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，導(dǎo)致其在國內(nèi)上市存在較大不確定性，寧波亞豐出售亞錦科技股權(quán)預(yù)計系為解決其自身資金流動性問題。

再出手

2021年12月8日，上市公司子公司安孚能源完成增資工商變更登記，投資方包括寧波九格眾藍(lán)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等4家公司在內(nèi)，安孚能源獲11億元增資。2022年1月27日，安德利發(fā)布公告，亞錦科技 36%股份已過戶登記至安孚能源，同時宣布公司從傳統(tǒng)的百貨零售行業(yè)轉(zhuǎn)為電池行業(yè)。

在此前回復(fù)上交所問詢時，安德利曾表示，亞錦科技未來三年承諾凈利潤合計為 19.7億元，公司可通過分紅解決部分未來還款的資金來源。

完成變更后，2022年春節(jié)假期剛過，安德利又馬不停蹄地開始了對亞錦科技15%股權(quán)的收購，本次亞錦科技15%股權(quán)的交易價格確定為13.5億元。

值得注意的是，兩次確定的價格所對應(yīng)的股權(quán)價值并不一致。

在前次收購中，截至2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評估價值為92.36億元，相較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%。亞錦科技36%的股權(quán)對應(yīng)評估值為33.25億元，最后交易價格確定為24億元。以此推算，亞錦科技100%股權(quán)相當(dāng)于66.66億元。

而在本次交易中，同樣是截至 2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評估價值仍為92.36億元，相較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權(quán)對應(yīng)評估值為13.85億元，最后交易價格最終確定為13.5億元。再以此推算，亞錦科技100%股權(quán)相當(dāng)于90億元。

對此，公司表示，首次交易中，交易對方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動性問題，因此本次交易采用現(xiàn)金交易方式，同意給予上市公司一定程度的價格折讓。

那么，此次13億的資金從何而來？發(fā)布收購預(yù)案的同時，安德利發(fā)布了定增預(yù)案，擬向不超過35名特定對象募集不超過13.5億元，用于收購亞錦科技15%股權(quán)。

此前公告中，公司曾表示，按照年化5%的利率進(jìn)行測算，7億借款預(yù)計每年的財務(wù)成本約為3500萬元。在定增公告中，公司指出，之前7億元銀行借款融資，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)費用的上升，如公司采用債務(wù)融資方式，則上市公司資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步大幅提升。

值得注意的是，亞錦科技相關(guān)訴訟涉及的資產(chǎn)凍結(jié)風(fēng)險尚未解除，訴訟與云南聯(lián)通有關(guān)。2021 年 1 月 8 日，云南聯(lián)通請求法院判令亞錦科技支付違約金 2.692億元；同時，亞錦科技核心資產(chǎn)南孚電池 82.18%股權(quán)被保全凍結(jié)。2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中級人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》，將凍結(jié)南孚電池82.18%的股權(quán)內(nèi)容變更為凍結(jié)亞錦科技持有的福建南平南孚電池有限公司 2.66%的股權(quán)。云南聯(lián)通已申請復(fù)議，目前尚未下達(dá)復(fù)議執(zhí)行裁定書。

未來，亞錦科技或?qū)⒅鸩匠蔀榘驳吕Y子公司，此前安德利曾表示，在 2022 年或之后年度亞錦科技凈利潤達(dá)到一定的金額后，公司將適時啟動收購寧波亞豐持有的亞錦科技剩余全部股份。