經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 10月19日，嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）收到深圳證券交易所的關(guān)注函，要求對公司解聘董秘是否合法、合規(guī)進(jìn)行補(bǔ)充說明，并請公司律師對本次董事會(huì)的召集和召開程序、表決結(jié)果的合法性及有效性發(fā)表明確意見。

近一個(gè)月來，嘉應(yīng)制藥股東爭斗大戲鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。據(jù)了解，今年9月初，嘉應(yīng)制藥第一大股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）宣布解除與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新南方”）的表決權(quán)委托協(xié)議成為導(dǎo)火索。隨后“董秘被毆打”、抽屜協(xié)議未披露、監(jiān)管出具處罰、董秘被解聘等一系列橋段上演。

知情人士告訴記者，上述紛繁亂象背后本質(zhì)是老虎匯實(shí)控人馮彪對董事會(huì)分配并不滿意，因此打破雙方合作默契并將問題公開化。

值得注意的是，目前，馮彪的處境并不樂觀。其嘉應(yīng)制藥股權(quán)因質(zhì)押違約被東方證券控制，面臨被劃轉(zhuǎn)、拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。而此前馮彪10.47億買入的嘉應(yīng)制藥股權(quán)如今市值已不足5億，完全無法覆蓋對東方證券5.94億元的債務(wù)。而其控制的另一家上市公司海南椰島股權(quán)，目前處于被至少五個(gè)債權(quán)人輪候凍結(jié)的狀態(tài)，持股平臺(tái)東方君盛情況亦不容樂觀。

表決權(quán)委托僅三個(gè)月終止 董秘先吃罰單再遭解聘

9月17日，嘉應(yīng)制藥發(fā)出一則公告，第一大股東老虎匯宣布解除表決權(quán)委托協(xié)議，拉開嘉應(yīng)制藥紛爭序幕。

根據(jù)公告，新南方醫(yī)療向嘉應(yīng)制藥董事會(huì)回復(fù)：一直根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司現(xiàn)行有效的章程行使權(quán)利，老虎匯提出的解除理由，不符合《表決權(quán)委托協(xié)議》，新南方醫(yī)療仍將配合公司推進(jìn)、落實(shí)非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

值得注意的是，今年6月，老虎匯剛剛把自己11.27%股權(quán)的表決權(quán)，不可撤銷地委托給朱拉依旗下的新南方醫(yī)療，委托期限兩年，與此同時(shí)嘉應(yīng)制藥擬實(shí)施定向增發(fā)，讓新南方醫(yī)療入主。

不過，在后續(xù)董事會(huì)安排和聘請高管等問題上，雙方出現(xiàn)了分歧。10月14日，公司對深交所關(guān)注函進(jìn)行了公告回復(fù)。從回復(fù)來看，老虎匯認(rèn)為在董事會(huì)名額和總經(jīng)理人選上自身利益未得到充分滿足，并對一名高管人員的職務(wù)安排不滿。根據(jù)10月16日公告顯示，6月15日，雙方曾簽署了2份備忘錄，就涉及嘉應(yīng)制藥非公開發(fā)行、老虎匯股份表決權(quán)委托、董事會(huì)席位及管理層人員安排等重大事項(xiàng)達(dá)成約定。

新南方醫(yī)療方面則認(rèn)為，董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)與總經(jīng)理人選，雖然中途各方有不同訴求，但最終是包括老虎匯在內(nèi)的多方股東協(xié)商的結(jié)果，并且老虎匯方面也在股東大會(huì)和董事會(huì)相關(guān)議案投了贊成票。

不過，監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的點(diǎn)則是抽屜協(xié)議披露不及時(shí)。10月15日，廣東證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書，上市公司、董秘徐勝利、老虎匯實(shí)控人馮彪、新南方醫(yī)療實(shí)控人朱拉依，均吃到了警示函，而原董秘徐勝利被認(rèn)為未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，對問題負(fù)主要責(zé)任。

18日晚嘉應(yīng)制藥公告董事會(huì)解聘了徐勝利董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。公司表示，原因是其利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序。次日，深交所對該事項(xiàng)下發(fā)了關(guān)注函，要求各方說明情況。

馮彪10億投資深套 近6億債務(wù)已逾期三年

公開資料顯示，馮彪為“東方系”創(chuàng)始人，控制東方資本、東方智財(cái)、東方君盛、老虎匯等關(guān)聯(lián)公司。目前，北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡稱東方君勝）為海南椰島第一大股東，老虎匯則為嘉應(yīng)制藥第一大股東。

老虎匯對嘉應(yīng)制藥的入股，要追溯到2016年12月。彼時(shí)其與黃小彪簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃小彪將持有的嘉應(yīng)制藥11.27%的股份轉(zhuǎn)讓給老虎匯，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.30元/股，總對價(jià)10.47億元，但持股比例與二股東差距極小。

老虎匯接管黃小彪股份成為嘉應(yīng)制藥的第一大股東，但卻未取得嘉應(yīng)制藥的實(shí)際控制權(quán)。主要原因就是嘉應(yīng)制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，第二大股東陳泳洪的持股比例為10.94%，與老虎匯僅相差0.33%，而當(dāng)時(shí)董事會(huì)9名成員中也不存在老虎匯提名的董事。

這樣的局面持續(xù)了四年多，直到2021年2月擬通過表決權(quán)委托加定增的方式引入朱拉依成為實(shí)際控制人。

值得注意的是，在嘉應(yīng)制藥和海南椰島雙線作戰(zhàn)的馮彪，財(cái)務(wù)方面已捉襟見肘。

目前馮彪方面持有的5720萬股嘉應(yīng)制藥市值僅約4.55億元，與當(dāng)時(shí)的入股成本10.47億相比，粗略估算已浮虧56.51%。更關(guān)鍵的是，目前嘉應(yīng)制藥股權(quán)處于質(zhì)押且違約狀態(tài)，存在被劃轉(zhuǎn)和拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。

2017年2月，老虎匯將剛?cè)〉萌齻€(gè)月的嘉應(yīng)制藥股權(quán)質(zhì)押給東方證券，融資4.7億元，馮彪提供連帶責(zé)任擔(dān)保。2018年3月8日借款到期，老虎匯和馮彪違約。

目前上海金融法院和上海高院的一審和二審(終審)判決都已出爐，老虎匯和馮彪方面對東方證券承擔(dān)的本金、利息、違約金等付款責(zé)任約5.94億元，而東方證券有權(quán)以拍賣、變賣、折價(jià)的方式處置老虎匯持有的嘉應(yīng)制藥全部股票以清償前述債務(wù)。

“自己告自己”

值得注意的是，發(fā)生上述老虎匯和馮彪違約后不久，馮彪于2018年4月27日向蘭州中院申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，請求凍結(jié)老虎匯的銀行賬戶存款5066萬元，或查封、扣押、凍結(jié)同等價(jià)值的其他財(cái)產(chǎn)。蘭州中院隨即凍結(jié)了老虎匯持有的全部嘉應(yīng)制藥股票5720萬股。

馮彪訴稱，2017年2月20日，馮彪與深圳老虎匯公司簽訂借款合同，約定由馮彪向深圳老虎匯公司出借人民幣5000萬元，借款期限為一年，借款期限內(nèi)無利息，如借款期限屆滿后深圳老虎匯公司未按期償還借款，深圳老虎匯公司除應(yīng)償還借款本金外還應(yīng)按照年利率12%向馮彪承擔(dān)逾期利息。

“從法律主體上其本人和控股59.5%的老虎匯是獨(dú)立的，對于后者的欠債當(dāng)然可以起訴要求還錢，不還錢當(dāng)然就可以申請凍結(jié)財(cái)產(chǎn)。”一位浙江私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者。

不過頗為蹊蹺的是，老虎匯只欠了馮彪5066萬元，2018年5月嘉應(yīng)制藥披露，蘭州中院卻把老虎匯持有的5720萬股，即彼時(shí)價(jià)值5.96億的嘉應(yīng)制藥股權(quán)全部凍結(jié)。不過，從公開層面，東方證券方面后續(xù)未對該事項(xiàng)提出異議，背后隱情不得而知。

除了深陷嘉應(yīng)制藥，馮彪的另一個(gè)戰(zhàn)場海南椰島也處險(xiǎn)境。

2014年年底，馮彪通過控制的東方財(cái)智受讓海南椰島原第二大股東富安控股所持有的海南椰島5000萬股股份，隨后馮彪通過東方財(cái)智及山東信托的恒鑫一期等共5個(gè)信托計(jì)劃繼續(xù)在二級市場吸籌，最終持股比例達(dá)到20.84%，馮彪隨之上位海南椰島實(shí)際控制人。

2017年9月14日，馮彪將所有股份均轉(zhuǎn)至其控制東方君勝名下，一直維持至今。

但馮彪入主海南椰島后不久，其融資危機(jī)開始爆發(fā)，其本人及東方君盛面臨一眾金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人的起訴。

值得注意的是，在起訴爆發(fā)前，2018年5月，馮彪向法院申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，請求凍結(jié)東方君盛超過4500萬元存款及名下其它財(cái)產(chǎn)。

而在馮彪“非常舉動(dòng)”后不久，各債權(quán)人對東方君盛陸續(xù)發(fā)起股權(quán)凍結(jié)申請，但求償權(quán)在馮彪之后，要一個(gè)個(gè)排隊(duì)，變成“輪候凍結(jié)”。

目前，東方君盛持有的海南椰島股份100%被凍結(jié)，99.9%股份處于質(zhì)押狀態(tài)。財(cái)通證券、華創(chuàng)證券、光大興隴信托、東方證券、浙銀渝富在內(nèi)的一眾債權(quán)人無奈等待。

值得注意的是，海南椰島在今年7月披露了一份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。報(bào)告書顯示，亞太(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對東方君盛2020年度的財(cái)務(wù)報(bào)表出具了“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”事項(xiàng)段。截至2020年底，東方君盛營業(yè)收入僅 696萬元，而未彌補(bǔ)虧損高達(dá)6.87億元，凈資產(chǎn)為-1.12億元。