經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 不到半個(gè)月的時(shí)間，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司（300294.SZ，下稱“博雅生物”）控股股東——深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”）的董事長(zhǎng)蔡達(dá)建，就收到了深交所兩度發(fā)函——9月4日一份問(wèn)詢函和9月16日的一份關(guān)注函。

2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公開(kāi)信》在媒體間流傳，信中顯示，自稱蔡達(dá)建的妻子在提及她與蔡達(dá)建的婚變內(nèi)容之外，還質(zhì)疑蔡達(dá)建利用高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)職務(wù)涉嫌一些違規(guī)行為。

股權(quán)信息顯示，高特佳集團(tuán)持有博雅生物30.07%的股權(quán)，是上市公司控股股東，博雅生物的2019年度報(bào)告顯示，控股股東高特佳集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，無(wú)單一股東通過(guò)直接或間接方式能單獨(dú)實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。因此，公司無(wú)實(shí)際控制人。

深交所的兩份函件，問(wèn)題就聚焦于蔡達(dá)建對(duì)于博雅生物的持股和是否實(shí)際控制的問(wèn)題。

問(wèn)詢舉報(bào)材料中的持股問(wèn)題

9月4日，深交所向蔡達(dá)建發(fā)出封問(wèn)詢函，詢問(wèn)兩個(gè)股權(quán)代持的問(wèn)題。

問(wèn)詢函提出，舉報(bào)材料顯示，深圳半島灣投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“半島灣”）持有高特佳集團(tuán)7.5702%股份，2020年5月28日前，博雅生物董事長(zhǎng)廖昕晰、佳興和潤(rùn)、陽(yáng)光佳潤(rùn)分別持有半島灣56.64%、22.6560%、20.7041%合伙份額，2020年5月29日，你與湖州凱佳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“湖州凱佳”）簽訂出資份額代持協(xié)議，廖昕晰持有半島灣 56.64%的合伙份額改由湖州凱佳代你持有，并由湖州凱佳擔(dān)任半島灣的執(zhí)行事務(wù)合伙人，你通過(guò)半島灣持有高特佳集團(tuán)7.5702%的股份。請(qǐng)你核實(shí)前述代持協(xié)議是否屬實(shí)，你是否實(shí)際控制半島灣。

問(wèn)詢函還提出，舉報(bào)材料顯示，你與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議，委托湖州凱佳代你受讓廈門(mén)高特佳菁英投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廈門(mén)高特佳”）持有的高特佳集團(tuán) 8.3333%股份，你通過(guò)湖州凱佳持有高特佳集團(tuán)8.3333%股份。請(qǐng)你核實(shí)前述代持協(xié)議是否屬實(shí)，你是否實(shí)際控制廈門(mén)高特佳。你是否與博雅生物或高特佳集團(tuán)其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東存在一致行動(dòng)關(guān)系或表決權(quán)委托。

終極問(wèn)題是，如上述情況屬實(shí)，請(qǐng)說(shuō)明你是否實(shí)際控制博雅生物。

9月14日，蔡達(dá)建對(duì)深交所的第一封問(wèn)詢函作出回復(fù)。

工商信息顯示，半島灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為湖州凱佳持股56.6399%，佳興和潤(rùn)22.6560%，陽(yáng)光佳潤(rùn)持股20.7041%。

蔡達(dá)建稱自己出于對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)，與湖州凱佳簽訂有《半島灣代持協(xié)議》，但因?yàn)楹輨P佳在受讓半島灣的股權(quán)時(shí)，股權(quán)激勵(lì)的具體操作方案和激勵(lì)對(duì)象未能確定，因此湖州凱佳與蔡達(dá)建本人簽署了代持協(xié)議。

蔡達(dá)建解釋，本人與湖州凱佳簽署的代持協(xié)議，系為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，本人無(wú)意繼續(xù)增持高特佳集團(tuán)股權(quán)，亦無(wú)意控制湖州凱佳。再者，根據(jù)半島灣的《合伙協(xié)議》：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表認(rèn)繳出資比例二分之一以上的合伙人同意后方可通過(guò)。目前本人僅通過(guò)有限合伙人佳興和潤(rùn)、陽(yáng)光佳潤(rùn)合計(jì)持有半島灣 43.3601%合伙份額，因此本人不能控制半島灣。

對(duì)于第二個(gè)股權(quán)代持的問(wèn)題，蔡達(dá)建稱，2020 年5月29日，本人與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議，委托湖州凱佳代本人受讓廈門(mén)高特佳持有的高特佳集團(tuán) 8.3333%股份。

直至今天（指9月14日），湖州凱佳并未與廈門(mén)高特佳簽署相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未辦理相關(guān)工商變更，故本人未通過(guò)湖州凱佳持有高特佳集團(tuán) 8.3333%股份。另外，廈門(mén)高特佳的公司章程規(guī)定，按照《合伙企業(yè)法》一人一票過(guò)半數(shù)表決。因此，蔡達(dá)建本人不能控制廈門(mén)高特佳，廈門(mén)高特佳無(wú)實(shí)際控制人。

最后，蔡達(dá)建解釋高特佳集團(tuán)無(wú)法實(shí)際控制博雅生物這個(gè)問(wèn)題。

蔡達(dá)建表示，高特佳集團(tuán)加上關(guān)聯(lián)持股，共持有博雅生物31.55%的股權(quán)，其中上海高特佳懿康為純財(cái)務(wù)投資，有獨(dú)立的管理和決策體系，總體來(lái)說(shuō)高特佳集團(tuán)作為控股股東在博雅生物股權(quán)控制力不強(qiáng)；在博雅生物董事會(huì)層面，受制于章程規(guī)定的董事推薦程序，及現(xiàn)有董事會(huì)的構(gòu)成，高特佳投資集團(tuán)的控制及影響更弱。

在博雅生物的經(jīng)營(yíng)管理層，高特佳集團(tuán)委派的人員只有一人，經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)均為原企業(yè)產(chǎn)生的產(chǎn)業(yè)型經(jīng)營(yíng)管理人員。因此，在博雅生物治理結(jié)構(gòu)層面，高特佳集團(tuán)和本人（指蔡達(dá)建）均無(wú)法單獨(dú)控制，不是博雅生物的實(shí)際控制人。

關(guān)注函的追問(wèn)

蔡達(dá)建的回復(fù)，并沒(méi)有為此劃上句號(hào)。

2020年9月16日，深交所對(duì)蔡達(dá)建發(fā)出關(guān)注函，追問(wèn)其與湖州凱佳簽署代持協(xié)議。請(qǐng)說(shuō)明前述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的審議程序，代持協(xié)議是否約定相關(guān)股份用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以及湖州凱佳受讓半島灣的資金來(lái)源，代辦員工黃斌、楊琛與高特佳集團(tuán)的關(guān)系等等。

以及第二個(gè)股權(quán)代持問(wèn)題中，蔡達(dá)建與湖州凱佳簽訂股份代持協(xié)議的具體原因，以及受讓廈門(mén)高特佳股權(quán)的后續(xù)安排問(wèn)題。

此外，深交所還要求蔡達(dá)建說(shuō)明其本人與博雅生物、高特佳集團(tuán)的其他股東、董事、監(jiān)事之間，是否存在一致行動(dòng)人、股權(quán)代持和表決權(quán)委托的關(guān)系。

對(duì)于深交所的9月16日，蔡達(dá)建尚未作出回復(fù)，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者也未能聯(lián)系上蔡達(dá)建本人對(duì)這些問(wèn)題作出置評(píng)。

博雅生物在9月11日，就《致每一位高特佳人的公開(kāi)信》作出澄清公告，稱高特佳集團(tuán)通過(guò)直接和間接持有公司股份131,008,104股,占公司總股本的30.7574%；蔡達(dá)建為高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)，高特佳集團(tuán)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與上市公司保持相互獨(dú)立。

蔡達(dá)建不屬于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，高特佳集團(tuán)及蔡達(dá)建先生不參與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，上述相關(guān)報(bào)道信息不影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至目前，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常。

不過(guò)，從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)情況看，9月4日以來(lái)，博雅生物股價(jià)從最高的44.66元，跌至最低的34.80元，跌幅達(dá)到20%。9月17日，博雅生物以每股36.90元收盤(pán)，總市值約160億元。