經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 “我們在等待一審結(jié)果。”9月19日，交大昂立（600530.SH）大股東上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海韻簡”）方面人士告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)。

去年4月，上海韻簡將交大昂立原董事長周傳有告上法庭。據(jù)交大昂立公告，上海韻簡在《民事起訴狀》中訴稱，周傳有作為上市公司董事，時任副董事長，利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益，利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益。

上海韻簡繼而要求其賠償上市公司2600萬元及相應利息，交大昂立作為第三人，亦被卷入該案。

9月19日，周傳有告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，上述案件法院即將作出判決。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)獨家了解到，在起訴過程中，上海韻簡又向上海市長寧區(qū)人民法院（下稱“長寧法院”）申請追加在收購中扮演“關(guān)鍵”角色的公司作為被告。不過，其中兩家公司最終未被納入該案，理由是相關(guān)案件尚在執(zhí)行中以及未有卷宗。記者多次致電長寧法院以及相應審判長座機，截至發(fā)稿，電話未被接聽。

上海韻簡告訴記者，“雖然追加兩家關(guān)鍵公司作為被告的申請暫時被法院駁回，但大股東不會放棄對周傳有及相關(guān)公司索賠的努力，會盡全力追索上市公司損失，維護全體股東利益。”

對于追加被告一事，周傳有表示，“這是審判長的安排，我并不清楚”。

進展

從該案起訴至今，已有一年多的時間。

交大昂立最初公告該案件是在2023年4月27日，公司作為第三人參與訴訟。

根據(jù)交大昂立公告，該次訴訟涉及交大昂立于2019年收購上海仁杏健康管理有限公司（下稱“上海仁杏”）100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易以及2021年出售蘇州佰仁三香護理院有限公司（其后改名為蘇州仁杏三香老年公寓有限公司，下稱“三香老年公寓”）100%股權(quán)的相關(guān)事項。

上海韻簡告訴記者，周傳有作為上市公司董事，時任副董事長，利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益。僅三香老年公寓一個項目，兩年時間的評估減值高達 2700 萬元，造成交大昂立實際損失 2600 萬元。上海韻簡認為，周傳有上述行為，違反《中華人民共和國公司法》，構(gòu)成利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，應該承擔侵權(quán)賠償責任。

資料顯示，2018年8月—2020年4月，周傳有擔任交大昂立副董事長。2020年4月—2022年8月，周傳有擔任交大昂立董事長。

上述股東起訴公告披露后，交大昂立方面再無披露該案新的進展。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)從上海韻簡處獲悉，今年4月，上海韻簡向長寧法院申請將新疆匯中怡富投資有限公司（下稱“新疆怡富”）和上海大樹佰愛養(yǎng)老服務有限公司(下稱“大樹佰愛”)作為該案被告。

據(jù)申請書，上海韻簡稱，周傳有在向被大樹佰愛出售三香老年公寓的交易中，利用關(guān)聯(lián)交易損害了交大昂立的利益。“新疆怡富，系周傳有實際控制的公司，其為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，向大樹佰愛提供收購資金，并與大樹佰愛就蘇州三香全部股權(quán)設立質(zhì)權(quán)。兩家公司不僅同周傳有共同實施了侵權(quán)行為，還獲得了違法收益”。

上海韻簡說：“當時我們指出兩起案件是新疆怡富為大樹佰愛提供資金支持的線索，請求法院調(diào)取該案相關(guān)信息，并追加新疆怡富和大樹佰愛為被告。”

長寧法院認為，其中一起案件為調(diào)解結(jié)案沒有卷宗，另一起案件尚在執(zhí)行當中，當庭駁回了上海韻簡調(diào)查取證的申請、追加被告的申請。

9月19日，記者致電交大昂立。交大昂立稱，在近期的涉及訴訟、仲裁事項公告中，未將該案列入并披露，是因為該案的起訴主體是上海韻簡，公司是作為第三人參與。

當記者詢問該案是否即將有進展時，交大昂立方面表示：“該案件目前尚未有進展。如果后續(xù)有相關(guān)進展，公司會根據(jù)要求進行披露。”

兩家關(guān)鍵公司

上海韻簡在上述案件中欲追加被告的兩家公司，即新疆怡富和大樹佰愛，是2016年交大昂立收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)中的關(guān)鍵公司。

2021年5月，交大昂立發(fā)布公告稱，打算上市公司體內(nèi)將三香老年公寓以500萬元出售，承接方為大樹佰愛。上海立信資產(chǎn)評估有限公司以資產(chǎn)基礎法進行評估，給出的三香老年公寓估值僅為-1095.03 萬元。

這項交易在當時頗受市場詬病，原因是該次出售價格以及估值與兩年前上市公司收購時大相徑庭。

2019年，三香老年公寓連同多家公司被打包成了資產(chǎn)包，即上海仁杏整體被賣給了交大昂立。

根據(jù)2019年3月27日，交大昂立對交易所問詢的回復，作為上海仁杏資產(chǎn)包中的三香老年公寓原始投資成本為500萬元，2019年1月收購以收益法評估，估值為1600萬元，增值率為220%。

兩年時間，由于資產(chǎn)評估方法的不同，三香老年公寓估值從交大昂立買入時的1600萬元跌到了-1095.03萬元。

據(jù)了解，在被交大昂立收購前，上海仁杏資產(chǎn)包（包括三香老年公寓）是時任上市公司副董事長周傳有所實控的資產(chǎn)。

據(jù)交大昂立方面人士透露，當時公司主營業(yè)務的連續(xù)下跌，周傳有提出可以對交大昂立注入新資產(chǎn)，不僅可以實現(xiàn)股價的對沖，還能實現(xiàn)未來一段時間內(nèi)交大昂立有新的業(yè)績增收點。

所謂的新資產(chǎn)，即其后2019年被上市公司收購的上海仁杏。

而對于交大昂立而言，這筆“一進一出”的交易可謂是賠本買賣。據(jù)了解，2019 年交大昂立以1600萬元估值收購三香老年公寓后，至少又投入了3581 萬元建設、運營成本。至蘇州三香成熟運營后，卻被以500 萬元的價格出售給了大樹佰愛，在此過程中還被豁免了1481萬元的債權(quán)。

那么，2021年5月已為交大昂立董事長的周傳有，為何要將自己曾經(jīng)的資產(chǎn)以如此價格賣給大樹佰愛呢？

記者注意到，大樹佰愛雖然在股權(quán)關(guān)系上與周傳有無關(guān)，但該次交易背后閃現(xiàn)周傳有的身影。

天眼查系統(tǒng)信息顯示的一條大樹佰愛出質(zhì)信息值得關(guān)注。出質(zhì)信息顯示，2021年12月17日，大樹佰愛將三香老年公寓的股權(quán)質(zhì)押給了新疆怡富。

工商信息顯示，新疆怡富注冊資本為1.1億元，大股東和法人均為胡承業(yè)，持股比例為72.73%。但對持股27.27%的二股東上海怡聯(lián)礦能實業(yè)有限公司進行穿透后，該公司為周傳有所實際控制。

2021 年 12 月 22日，即在大樹佰愛將股權(quán)質(zhì)押給新疆怡富之后，大樹佰愛將 1300 萬元的資金以簽訂《三方委托付款協(xié)議》的方式支付給交大昂立作為受讓蘇州三香的部分轉(zhuǎn)讓對價。

據(jù)上海韻簡提供的起訴書，“根據(jù)上市公司 2019 年度 2020 年度和 2021 年度的連續(xù)三年年度報告，新疆怡富與周傳有控制的中金集團不僅存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且還是一致行動人”。上海韻簡說，大樹佰愛或為周傳有的實施收購的通道公司，其收購三香老年公寓的資金至少有 50%來源于周傳有實際控制的新疆怡富。

記者致電周傳有詢問新疆怡富和大樹柏愛是否與其有關(guān)時，周傳有表示：“我不知道。”同時，記者致電大樹柏愛，一位自稱是大樹柏愛公司財務的人士稱，他并不認識周傳有。對于被申請?zhí)砑幼鳛楸桓嬉皇拢撠攧杖耸恳卜Q，不知道這件事。