經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 王惠 6月13日，*ST中潤（原稱“中潤資源”，股票代碼“000506.SZ”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東證監(jiān)局（下稱“山東證監(jiān)局”）監(jiān)管問詢函，要求說明重大資產(chǎn)置換交易是否存在定價顯失公允、不當利益輸送等損害公司、投資者合法權(quán)益的情形。

在國際黃金價格飆升的環(huán)境下，與黃金產(chǎn)業(yè)鏈密切相關(guān)的上市公司股價持續(xù)上漲。起初，*ST中潤也吃到了金價飆升的紅利，股價從2.61元/股漲至6.93元/股。后來，由于扣非凈利潤連年為負、連續(xù)兩次被實施風(fēng)險警示、欠債數(shù)億元等，*ST中潤股票連續(xù)跌停。

截至6月14日收盤，*ST中潤股價收報1.09元/股，持續(xù)下跌的態(tài)勢使該公司正逐漸逼近“1元退市”的邊緣。

*ST中潤將如何解決股票連續(xù)跌停的問題？是否會遭遇退市？廣大中小投資者的利益又該如何維護？

*ST中潤董事會辦公室相關(guān)負責(zé)人回復(fù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者，對于股票連續(xù)跌停的問題，目前還沒有具體的補救措施，相關(guān)問題已反映給領(lǐng)導(dǎo)，他們正在想辦法。同時，公司也會全力避免退市的發(fā)生，具體的避免措施可以關(guān)注公告。

因資產(chǎn)置換問題兩度收到問詢函

6月13日，*ST中潤收到山東證監(jiān)局監(jiān)管問詢函，要求說明三個事項，其中“重大資產(chǎn)置換交易是否存在定價顯失公允、不當利益輸送等損害公司、投資者合法權(quán)益的情形”成為被重點關(guān)注的內(nèi)容。

這不是*ST中潤第一次因重大資產(chǎn)置換問題而受到關(guān)注。5月26日晚間，深交所向*ST中潤下發(fā)年報問詢函，問詢函所涉及的20個問題中，包括要求*ST中潤說明深圳馬維鈦業(yè)有限公司（下稱“馬維鈦業(yè)”）原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與*ST中潤及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務(wù)和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形等。

根據(jù)問詢函披露，2023年8月，*ST中潤完成了一次重大資產(chǎn)置換。*ST中潤以山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司（下稱“淄博置業(yè)”）100%股權(quán)、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司（下稱“濟南興瑞”）100%股權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（下稱“新金國際”）51%股權(quán)進行置換，該資產(chǎn)置換于2023年8月7日完成交割。

然而，令人不解的是，在交易完成4天后，馬維鈦業(yè)股東由嚴高明等自然人及機構(gòu)變更為山東瑞石物業(yè)管理有限公司（下稱“山東瑞石”），馬維鈦業(yè)的實控人也因此變更為自然人任波。

值得關(guān)注的是，馬維鈦業(yè)股權(quán)變更協(xié)議簽署時，*ST中潤重大資產(chǎn)置換尚未完成股東大會審議程序。

作為馬維鈦業(yè)的新實控人，任波的身份除了山東瑞石實控人之外，還是中潤明天（淄博）地產(chǎn)有限公司的法人，此前還曾歷任中潤海德（淄博）地產(chǎn)有限公司法人及股東。

從此次資產(chǎn)置換來看，*ST中潤置出淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟南興瑞100%股權(quán)合計交易價格為6.99億元，評估增值率分別為92.88%、80.58%。相對應(yīng)的，新金國際的評估增值率則高達8594%，其中置入的馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采礦權(quán)賬面價值為12.97億元，占總資產(chǎn)的比例為55.38%，占凈資產(chǎn)的比例為186.35%。

是否屬于不當套現(xiàn)

*ST中潤與馬維鈦業(yè)的交易引發(fā)了市場的廣泛質(zhì)疑和交易所的重點關(guān)注。立信會計師事務(wù)所對*ST中潤出具了含有“持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”部分的無法表示意見的審計報告，同時內(nèi)部控制審計也給出相同結(jié)論。這意味著，*ST中潤的2023年年報被審計機構(gòu)貼上了“不合格”的標簽。

有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，*ST中潤與馬維鈦業(yè)的交易是否屬于不當套現(xiàn)。中國總會計師協(xié)會副秘書長、研究員張成棟分析，*ST中潤與馬維鈦業(yè)的交易價格如果評估虛高，那這就損害了中小投資者的利益，相關(guān)操作方會受到相應(yīng)的處罰。為確保交易的透明度和公正性，防止利益輸送的可能，*ST中潤接連受到了深交所、山東證監(jiān)局的問詢。

對于此次交易是否屬于不當套現(xiàn)，*ST中潤董事會辦公室相關(guān)負責(zé)人回復(fù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者，“與馬維鈦業(yè)交易的除了*ST中潤之外，還有很多中介機構(gòu)、律師等。”對于證實交易是不當套現(xiàn)會受到相應(yīng)處罰的問題，*ST中潤董事會辦公室相關(guān)負責(zé)人回復(fù)，“對此，我們也不清楚。”

第一次收到關(guān)于資產(chǎn)置換問題的問詢函后，2024年6月8號，*ST中潤發(fā)布公告稱，因問詢函部分問題需要公司及中介機構(gòu)進行核查，并由中介機構(gòu)發(fā)表核查意見，截至目前，公司及中介機構(gòu)的相關(guān)工作還在進行中。為保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司預(yù)計將不晚于2024年6月25日完成問詢函回復(fù)工作。公司將積極推進問詢函回復(fù)工作，并及時履行信息披露義務(wù)。

凈利潤下降 股票連續(xù)跌停

4月30日，*ST中潤年報顯示，2023年，該公司實現(xiàn)凈利潤0.30億元，同比下降88.14%，扣非凈利潤-1.27億元。

2017年至2023年，*ST中潤扣非凈利潤連續(xù)7年虧損分別為-4.32億元、-1.99億元、-1.77億元、-4.62億元、-1.1億元、-1.38億元和-1.27億元，累計扣非凈利潤虧損16.45億元。

2024年一季度，*ST中潤的業(yè)績也不容樂觀。一季報顯示，公司當期營收4998萬元，凈利潤約-2990萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-113.4萬元。

今年以來，金價飆升，與黃金產(chǎn)業(yè)鏈密切相關(guān)的上市公司股價持續(xù)上漲，*ST中潤也不例外。自2月8日起的兩個月內(nèi)，*ST中潤股價從2.61元/股漲至6.93元/股，漲幅高達1.66倍，遠超同期大盤和同行業(yè)公司。4月12日，*ST中潤股價跑出了近5年來最高點6.93元/股。

然而好景不長，在股價高位盤旋之際，*ST中潤發(fā)布2023年年報后，股價便開始走“下坡路”。4月30日年報發(fā)布后，*ST中潤股票連續(xù)跌停。自5月6日以來，*ST中潤股票已連續(xù)29個交易日跌停，最新收盤報1.09元/股。

持有該公司股票的10萬投資者，眼下較為關(guān)注的問題是*ST中潤如何解決股票連續(xù)跌停的問題。對此，*ST中潤董事會辦公室相關(guān)工作人員回復(fù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者，目前還沒有具體的補救措施，相關(guān)問題已反映給領(lǐng)導(dǎo)，他們正在想辦法。

業(yè)內(nèi)人士發(fā)出疑問，*ST中潤股價從低位2.61元/股上漲至6.93元/股，又跌至1.09元/股，誰人得利呢，又是否損害了中小投資者的利益。

流動資金短缺 百億礦山難開采

*ST中潤股票連續(xù)跌停，投資者損失慘重。5月23日，在*ST中潤舉行的業(yè)績說明會上，投資者49次提問，其中主要問題指向公司股價的持續(xù)下跌。*ST中潤至少6次向投資者致歉，并披露了其持有的斐濟瓦圖科拉金礦共保有資源量約為116.95噸金屬量，保有儲量約為33.1噸。也就是說，按照保有儲量33.1噸計算，其價值超過200億元。

當被質(zhì)疑礦山是否真實存在，*ST中潤回復(fù)投資者，公司擁有斐濟瓦圖科拉金礦是真實存在的，公司原計劃對礦山原有開采系統(tǒng)進行全面徹底的更新改造，但目前流動資金短缺，仍是制約礦山生產(chǎn)及改擴建進度的主要原因。

根據(jù)年報顯示，截至2023年末，*ST中潤流動負債9.07億元，流動資產(chǎn)為2.29億元，流動負債高于流動資產(chǎn)。

此外，*ST中潤部分債務(wù)已逾期，公司短期內(nèi)面臨較大的償債壓力，增加了公司的流動性風(fēng)險。*ST中潤公告顯示，截至目前，公司逾期債務(wù)總計3.21億元（含其他訴訟案件小額債務(wù)568萬元），占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。

在這種情況下，*ST中潤即使擁有百億金礦資源，但由于資金短缺和償債壓力，公司也無力充分開采和利用這些資源。

公開資料顯示，*ST中潤主營業(yè)務(wù)涵蓋黃金礦業(yè)開采與房地產(chǎn)開發(fā)，近年來在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上發(fā)生了顯著變化。2011年，該公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)相關(guān)。但隨著房地產(chǎn)市場的波動和調(diào)整，2023年完成資產(chǎn)置換后，黃金礦業(yè)已成為*ST中潤的業(yè)務(wù)主體，2023年該公司黃金銷售營收占比高達84.76%，而房地產(chǎn)銷售營收占比為9.86%。

雖然流動負債高、利潤連年虧損，但*ST中潤的關(guān)鍵管理人員2023年的薪酬卻高達752萬元，比2022年增加了132萬元，而一眾高管也依舊拿著百萬年薪。

*ST中潤董事會相關(guān)工作人員回復(fù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者，對于公司扣非凈利潤連年虧損、高管工資增加的情況會向領(lǐng)導(dǎo)反映，但具體原因不清楚。

連續(xù)兩次被實施風(fēng)險警示 是否會退市

4月29日，*ST中潤發(fā)布“關(guān)于公司股票被實施退市風(fēng)險警示、其他風(fēng)險警示的提示性公告暨停牌”的公告。實施風(fēng)險警示后，該公司的股票簡稱由“中潤資源”變更為“*ST中潤”。 

5月21日，*ST中潤又發(fā)布了“關(guān)于公司主要銀行賬戶被凍結(jié)暨股票交易疊加實施其他風(fēng)險警示”的公告。

連續(xù)兩次收到風(fēng)險警示，如何解決該問題，將公司運營拉回正軌，是*ST中潤迫切需要深思和解決的問題。

被問及是否有退市風(fēng)險，*ST中潤董事會相關(guān)負責(zé)人回復(fù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者，我們會盡力避免退市的發(fā)生，如果有具體的措施，會發(fā)布相關(guān)公告。

近日，中國人民大學(xué)原副校長、國家金融研究院院長吳曉求表示，資本市場改革要加強透明度的監(jiān)管。除了強調(diào)發(fā)行人的第一信息披露責(zé)任人地位外，也要進一步壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，在制度層面強調(diào)中介機構(gòu)在信息披露問題上的重要責(zé)任。同時，資本市場以外的各類主體也應(yīng)共同維護市場的透明度。

張成棟表示，中國監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)切實向資本市場制度成熟的國家學(xué)習(xí)，構(gòu)建和完善中國特色的資本市場制度體系，實施有效監(jiān)管，保護中小投資者特別是個人投資者的利益。