2月23日晚間，老娘舅發(fā)布公告稱，于2月6日與中信證券簽訂北交所上市輔導(dǎo)協(xié)議，并已報(bào)送輔導(dǎo)備案材料。

就在前幾日老娘舅剛剛在新三板掛牌，此舉一度被解讀為意圖曲線轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，隨后老娘舅的公告證實(shí)了這一點(diǎn)。

2月21日，據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告顯示，老娘舅餐飲股份有限公司（下稱“老娘舅”）的掛牌申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)，并于2月22日起掛牌，所屬層級(jí)為基礎(chǔ)層。

據(jù)悉，老娘舅本次掛牌股份總量為3.4億股，主辦券商為中信證券，專項(xiàng)法律顧問為北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所，財(cái)務(wù)審計(jì)為普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

而老娘舅之所以對(duì)IPO如此執(zhí)著，除了自身經(jīng)營(yíng)需要也離不開對(duì)賭協(xié)議的壓迫。

“衣食住”行業(yè)IPO收緊下的對(duì)賭協(xié)議

公開資料顯示，老娘舅成立于2000年5月，以經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)化新中式連鎖快餐為主營(yíng)業(yè)務(wù)，擁有品牌“老娘舅”，主要產(chǎn)品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。

此前，老娘舅曾沖刺上交所主板。然而在2023年11月，因保薦機(jī)構(gòu)中信證券申請(qǐng)撤銷保薦，上交所終止了對(duì)老娘舅首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。

老娘舅轉(zhuǎn)而通過“綠色通道”遞交了新三板掛牌申請(qǐng)，并向媒體表示，公司此次申報(bào)新三板掛牌系基于公司發(fā)展現(xiàn)狀、整體發(fā)展戰(zhàn)略及市場(chǎng)環(huán)境綜合審慎考慮的結(jié)果。

外界普遍猜想，老娘舅寄希望于新三板掛牌后再?zèng)_刺北交所。盤古智庫(kù)高級(jí)研究員江瀚對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者稱，對(duì)于一些尚未達(dá)到A股上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)來說，新三板是一個(gè)較為合適的跳板。通過在新三板掛牌，企業(yè)可以逐步規(guī)范運(yùn)作，積累一定的市場(chǎng)認(rèn)可度和投資者基礎(chǔ)，為未來在更高層次的資本市場(chǎng)上市做好準(zhǔn)備。

而隨著老娘舅《關(guān)于申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案及其進(jìn)展公告》的發(fā)布，這一猜想得到了證實(shí)。公告顯示，老娘舅于 2024 年 2 月 6 日與中信證券簽署了關(guān)于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之輔導(dǎo)協(xié)議。同日，公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局提交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。

據(jù)悉，老娘舅目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報(bào)公開發(fā)行股票并在北交所上市。此外，目前北交所還未開放直接掛牌申請(qǐng)的機(jī)制，因此企業(yè)需要按照原有規(guī)則，先進(jìn)入新三板掛牌一年，才能申請(qǐng)進(jìn)入北交所。

而從北交所近期的動(dòng)態(tài)來看，一方面，隨著920代碼新號(hào)段仿真測(cè)試的開啟，不少業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，股票從新三板升入創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板或主板的轉(zhuǎn)板指引，已經(jīng)有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。此外，雖然北交所直接IPO制度安排尚未落地，但新三板、北交所既有的“掛牌滿12個(gè)月”上市路徑中，符合直聯(lián)審核機(jī)制的申報(bào)企業(yè)，已陸續(xù)進(jìn)入上會(huì)發(fā)行密集期。

不過，老娘舅即使轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，在北交所上市難度依然存在。老娘舅在公告中表示，公司尚未披露最近1年年度報(bào)告，最近2年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能存在不滿足公開發(fā)行股票并在北交所上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

“北交所對(duì)企業(yè)的要求相對(duì)較高，包括企業(yè)的盈利能力、業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)前景等多個(gè)方面。因此，老娘舅需要在掛牌新三板后，積極提升自身實(shí)力，規(guī)范運(yùn)作，為未來的上市之路做好充分準(zhǔn)備。”江瀚稱。

事實(shí)上，IPO階段性收緊之后，被視為“紅燈行業(yè)”的“吃穿住”行業(yè)公司，開始扎堆撤單。除了老娘舅，還有龍江和牛、德州扒雞、鮮美來、沃隆食品、老鄉(xiāng)雞等多家食品企業(yè)撤回IPO申請(qǐng)。在老娘舅終止IPO項(xiàng)目后，滬深A(yù)股IPO排隊(duì)的企業(yè)已沒有了餐飲類企業(yè)的身影。

值得一提的是，2020年9月至10月期間，老娘舅曾兩次通過增資擴(kuò)股，引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，籌集了約2億元的資金，老娘舅創(chuàng)始人楊國(guó)民則跟各個(gè)投資方簽署了包含對(duì)賭條款的增資協(xié)議，如果老娘舅未能在2025年底前完成IPO上市，投資方有權(quán)要求對(duì)賭義務(wù)人回購(gòu)其股權(quán)。

對(duì)此，老娘舅表示，上述條款僅限于股東之間，雖不涉及公司利益，但如投資機(jī)構(gòu)的股份回購(gòu)條款恢復(fù)后觸發(fā)，實(shí)際控制人將需回購(gòu)該等投資機(jī)構(gòu)所持股份，從而導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化。

報(bào)告期內(nèi)持續(xù)盈利

從招股書看，老娘舅的經(jīng)營(yíng)總體呈現(xiàn)出較強(qiáng)的穩(wěn)定性。2021年至2023年上半年，老娘舅分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收15.25億、14.24億、8.00億，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.64億、0.36億、0.45億。

不過，從營(yíng)收規(guī)模來看，老娘舅與同賽道的鄉(xiāng)村基、老鄉(xiāng)雞相比依然存在不小的差距。

鄉(xiāng)村基和老鄉(xiāng)雞的年?duì)I收近兩年來均在40億元上下，比老娘舅高出20-30億元。2020年至2023年6月末，老鄉(xiāng)雞的營(yíng)業(yè)收入分別為34.54億元、43.93億元、45億元及26億元。而鄉(xiāng)村基的招股書只更新到2022年，2021年至2022年，鄉(xiāng)村基分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收46.18億元、47億元。

老娘舅指出，2021年度和2022年度，尤其是2022年上半年，受上海、浙江及江蘇地區(qū)疫情影響，公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)和毛利率均受到一定影響。

老娘舅的凈利潤(rùn)受疫情影響明顯，或也與其毛利率水平下滑有關(guān)。據(jù)招股書，2019年至2022年上半年間，老娘舅僅營(yíng)業(yè)成本就一直占其總收入的八成以上，這也致使該公司毛利率一直不高，各報(bào)告期內(nèi)分別為17.76%、14.58%、16.4%、12.32%。同比與老鄉(xiāng)雞、廣州酒家、西安飲食等知名頭部餐飲品牌，老娘舅歷年毛利率表現(xiàn)均偏低，甚至普遍低于線下餐飲行業(yè)平均毛利率。

對(duì)此，老娘舅解釋稱，“公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為中式快餐，產(chǎn)品定價(jià)較為親民，同時(shí)由于門店端的租金和薪酬等成本較高，所以毛利率低于同行業(yè)其他公司。”

但短期內(nèi)，老娘舅壓縮成本提升毛利的阻力也很大。無論是原材料成本、用工成本還是租金成本，想要找到壓縮“三座大山”的空間，或仍需費(fèi)一番心思。

收入依賴單一地區(qū)

老娘舅生于長(zhǎng)三角，長(zhǎng)于長(zhǎng)三角，可惜也困在長(zhǎng)三角。

截至2023年中期，老娘舅一共建立了402家“老娘舅”品牌連鎖門店，其中直營(yíng)門店379家、加盟門店23家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省，有著明顯的地域性。

而老娘舅IPO本計(jì)劃募資的8.32億元，也將用近一半的資金建設(shè)新門店，同樣也是主攻江浙滬區(qū)域。

老娘舅在招股書里也表示，公司96%以上收入來自江浙滬的直營(yíng)門店餐飲經(jīng)營(yíng)收入，其中，來自浙江區(qū)域的收入占比最高，占各期餐飲門店經(jīng)營(yíng)收入的比例近一半以上。

但老娘舅的發(fā)展戰(zhàn)略是未來將形成立足長(zhǎng)三角，面向全國(guó)的經(jīng)營(yíng)格局。不過，該公司也坦言，目前公司距離實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略尚存在一定距離，還需要資金、人力等各類資源的進(jìn)一步投入，以支持公司的進(jìn)一步對(duì)外拓展；同時(shí)，公司面向長(zhǎng)三角以外地區(qū)經(jīng)營(yíng)拓展的能力，尚待進(jìn)一步驗(yàn)證。

除此之外，由于老娘舅區(qū)域性特征過于明顯，導(dǎo)致區(qū)域性疫情爆發(fā)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成較大影響。自2022年3月以來，由于上海地區(qū)的疫情發(fā)展，老娘舅在招股書中坦言，“疫情致使公司在上海及浙江、江蘇地區(qū)的正常經(jīng)營(yíng)受到較嚴(yán)重影響，若疫情在公司主要銷售區(qū)域發(fā)生持續(xù)、大規(guī)模爆發(fā)，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大不利影響，極端情況下或?qū)l(fā)生發(fā)行當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降超過50%或虧損的風(fēng)險(xiǎn)”。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，顯而易見，老娘舅門店過于集中于長(zhǎng)三角區(qū)域，此舉或會(huì)對(duì)其未來發(fā)展帶來諸多風(fēng)險(xiǎn)。例如，或會(huì)帶來抗風(fēng)險(xiǎn)能力不足方面的問題。畢竟一個(gè)區(qū)域的整體市場(chǎng)環(huán)境、居民可支配收入、消費(fèi)習(xí)慣、城市規(guī)劃等因素變化，都會(huì)在一定程度上對(duì)其產(chǎn)生較大影響。

值得注意的是，老娘舅僅瞄準(zhǔn)長(zhǎng)三角區(qū)域的市場(chǎng)或是公司的必然選擇。業(yè)內(nèi)人士表示，“老娘舅仍瞄準(zhǔn)長(zhǎng)三角區(qū)域新建門店的做法，應(yīng)該也是出于企業(yè)自身情況考慮，例如菜品及門店風(fēng)格更適合于長(zhǎng)三角地區(qū)，以及區(qū)域管理人才儲(chǔ)備等等，但如果長(zhǎng)三角出現(xiàn)區(qū)域性疫情爆發(fā)，則必然會(huì)影響公司業(yè)績(jī)”。

“老娘舅也可以借鑒同行業(yè)上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)自身的品牌建設(shè)、營(yíng)銷推廣和資本運(yùn)作能力。同時(shí)，關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，緊跟市場(chǎng)變化，不斷調(diào)整和優(yōu)化自身的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式。”江瀚認(rèn)為，只要老娘舅能夠充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)挑戰(zhàn)，其未來發(fā)展前景仍然值得期待。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)多年，“中式餐飲第一股”的爭(zhēng)奪仍在繼續(xù)。鄉(xiāng)村基仍在港股排隊(duì)，而有報(bào)道稱，老娘舅內(nèi)部仍然在朝著“2025年完成上市”的目標(biāo)努力。這不是一場(chǎng)輕松的“戰(zhàn)斗”，中式快餐們需要花更大力氣來證明自己，才能獲得資本市場(chǎng)的青睞。

來源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng) 作者：張靜倫