上市公司大股東或?qū)嶋H控制人利用信息優(yōu)勢(shì)地位，通過密集發(fā)布利好公告、聯(lián)系分析師頻繁開展機(jī)構(gòu)調(diào)研等吸引投資者的方式，拉抬股價(jià)——這是證監(jiān)會(huì)近期一則針對(duì)上市公司實(shí)際控制人聯(lián)合外部資金操縱市場(chǎng)的行政處罰決定書所披露的情節(jié)。

似曾相識(shí)的橋段居然再次上演：就在公司控股股東、實(shí)際控制人袁永剛及其一致行動(dòng)人安徽高新金通安益二期創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“金通安益二期”）首發(fā)限售股解禁之際，安徽藍(lán)盾光電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱“藍(lán)盾光電”）拋出投資5G及衛(wèi)星基帶芯片公司上海星思半導(dǎo)體有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“星思半導(dǎo)體”）的重大利好，并且頻繁披露機(jī)構(gòu)調(diào)研等信息，公司股價(jià)在短短一個(gè)多月內(nèi)逆勢(shì)上漲，最大漲幅超過60%。

然而，中國證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2021年以來連續(xù)多個(gè)報(bào)告期經(jīng)營性現(xiàn)金流為負(fù)的情況下，藍(lán)盾光電將累計(jì)2.69億元的超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，再以自有資金1.8億元擬開展與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資事項(xiàng)。專業(yè)人士認(rèn)為，藍(lán)盾光電上述投資事項(xiàng)涉嫌變相改變募集資金用途，不符合深交所關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)要求。再結(jié)合其股價(jià)在業(yè)績(jī)“大變臉”、巨量限售股解禁上市、股東密集減持等利空下卻逆勢(shì)上漲的情況來看，難免讓人懷疑藍(lán)盾光電投資芯片或是為大股東拉高套現(xiàn)鋪路。

1.8億元投資芯片“蹭熱點(diǎn)”？

2023年12月29日晚間，藍(lán)盾光電一紙公告揭開了公司股價(jià)持續(xù)放量、逆勢(shì)大漲的謎底。

根據(jù)公告披露，公司擬投資1.8億元參與星思半導(dǎo)體的融資計(jì)劃。融資完成后，預(yù)計(jì)將直接持有后者約5%的股權(quán)。

上述公告披露，星思半導(dǎo)體是一家成立于2020年10月23日的芯片公司，目前的主營業(yè)務(wù)是基帶芯片和相關(guān)通信模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。基帶芯片主要包括5G和衛(wèi)星基帶芯片。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，星思半導(dǎo)體2022年末和2023年三季度末的凈資產(chǎn)分別為3.79億元和0.7億元，2022年和2023年前三季度營業(yè)收入分別為1.75億元和0.26億元，凈利潤分別為-4.96億元和-3.09億元。也就是說，星思半導(dǎo)體的投后估值將高達(dá)36億元，增值率約5142.86%。

對(duì)此，公司回復(fù)深交所關(guān)注函稱，基帶芯片賽道市場(chǎng)空間大、技術(shù)壁壘高，全球范圍內(nèi)僅有少數(shù)領(lǐng)先芯片設(shè)計(jì)企業(yè)成功流片5G基帶芯片。星思半導(dǎo)體作為一家基帶芯片設(shè)計(jì)初創(chuàng)企業(yè)，2022年和2023年持續(xù)大額虧損主要系該公司仍處于芯片研發(fā)設(shè)計(jì)階段導(dǎo)致。其歷史研發(fā)投入已經(jīng)超過10億元，并且與行業(yè)內(nèi)諸多頭部客戶簽署了合作開發(fā)協(xié)議，具有較好的發(fā)展前景。

在星思半導(dǎo)體的主要產(chǎn)品中，目前5GeMBB基帶芯片、5G通信模組、寬帶衛(wèi)星手機(jī)基帶芯片已經(jīng)可以實(shí)現(xiàn)小批量出貨，超寬帶衛(wèi)星終端基帶芯片及配套的Transceiver芯片正在研發(fā)中。

不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前同處于基帶芯片領(lǐng)域、成立于2015年的翱捷科技已經(jīng)于2022年初登陸科創(chuàng)板，逐漸成為平臺(tái)型芯片設(shè)計(jì)公司，2021年以來營業(yè)收入均超過20億元。但是，星思半導(dǎo)體依然處于深度虧損狀態(tài)。

需要補(bǔ)充的是，翱捷科技創(chuàng)始人是一家知名射頻芯片公司的創(chuàng)始人及前CEO，在無線通信芯片領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。與之不同的是，星思半導(dǎo)體創(chuàng)始人夏某芯片研發(fā)背景相對(duì)薄弱。

公開信息顯示，夏某曾擔(dān)任安信證券研究中心通信行業(yè)首席分析師，更早之前曾在華為從事數(shù)據(jù)通信研發(fā)、全球固定網(wǎng)絡(luò)行銷工作13年，是華為全球第一批8名解決方案銷售專家之一。

而同樣是華為銷售背景出身的孫某，2022年6月已經(jīng)卸任星思半導(dǎo)體董事職務(wù)，此前他曾以該公司執(zhí)行總裁的身份公開亮相。更早之前，孫某2020年4月加盟浙商證券研究所擔(dān)任TMT團(tuán)隊(duì)組長(zhǎng)兼總顧問。

除了孫某已經(jīng)出走，星思半導(dǎo)體核心高管團(tuán)隊(duì)中童某、吾某分別于2021年8月和2024年1月離任董監(jiān)高。公司2023年還一度傳出融資進(jìn)展不順而被迫整體裁員四分之一、部分地區(qū)研發(fā)中心整體裁撤等負(fù)面消息。

針對(duì)星思半導(dǎo)體的相關(guān)問題，記者致電其網(wǎng)站電話，但接線者稱公司總機(jī)不負(fù)責(zé)回應(yīng)任何問題，也不能轉(zhuǎn)接相關(guān)部門，如有需求請(qǐng)郵件問詢。

隨后，記者通過郵件就相關(guān)情況提出問詢，但截至發(fā)稿前尚未得到任何回應(yīng)。

變相改變超募資金用途遭質(zhì)疑

目前，藍(lán)盾光電的主營產(chǎn)品為分析測(cè)量?jī)x器，主要應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測(cè)、交通管理、氣象觀測(cè)等領(lǐng)域。而公司此番擬1.8億元自有資金投資的星思半導(dǎo)體，主要從事基帶芯片和相關(guān)通信模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。二者之間主營業(yè)務(wù)明顯不存在相關(guān)性。

記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，作為一家上市才三年多的公司，藍(lán)盾光電早已踩著“紅線”分批將其IPO超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中，2020年底、2021年底先后兩次將1.15億元累計(jì)2.3億元的超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。即3.86億元超募資金中的59.59%，剛好踩在“每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過30%”的監(jiān)管“紅線”內(nèi)。

隨后的2023年3月，公司再次將剩余的超募資金3938.31萬元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。至此，公司累計(jì)2.69億元的超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)公司披露，2021年、2022年和2023年前三季度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2030.38萬元、-5774.23萬元和-8128.48萬元。而截至2023年三季度末，公司賬面貨幣資金僅為2.49億元。

對(duì)此，華北某券商資深保薦代表人程某向記者表示，現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)上市公司募集資金使用有非常嚴(yán)格的監(jiān)管要求。就超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金而言，除了每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%，還必須經(jīng)過股東大會(huì)審議、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確的意見等必要的程序。同時(shí)，在超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

針對(duì)藍(lán)盾光電分批分次將超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后所進(jìn)行的對(duì)外股權(quán)投資問題，保薦代表人程某向記者表示，永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后不需要?dú)w還，超募資金與公司自有資金就完全混同一起，這就繞開了證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)于募集資金使用的監(jiān)管制度，畢竟上市公司閑置的自有資金在監(jiān)管方面沒有那么多限制。

北京一家律師事務(wù)所合伙人向記者表示，從制度安排層面來講，上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于財(cái)務(wù)性投資。如果對(duì)外股權(quán)投資與上市公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)，不屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，也不屬于以收購或整合為目的的并購?fù)顿Y，不是以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，更不符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，那么這種股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資。

資深市場(chǎng)人士李某也表示，盡管藍(lán)盾光電分批分次將超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后對(duì)外開展股權(quán)投資的行為符合現(xiàn)行監(jiān)管要求，合法合規(guī)但是并不合理。按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為變相改變募集資金用途的投資，不符合深交所關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)要求。

來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)