房立棠、張淼晶、丁偉/文
2023年7月6日,又有三家公司發(fā)布摘牌公告,文化退、和佳退、銀河退正式告別 A 股市場。截至7月6日,A股今年的退市企業(yè)數(shù)量達到了22家。可以預(yù)見,伴隨著全面注冊制的實施,更加市場化的環(huán)境下退市力度將進一步加強。本文以上海證券交易所主板為例,梳理A股上市公司退市及重新上市規(guī)則。
一、退市規(guī)則依據(jù)
2020年12月31日,上海證券交易所正式發(fā)布了修訂后的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》等規(guī)則,對退市指標(biāo)、退市流程、風(fēng)險警示情形及退市相關(guān)交易安排等進一步完善優(yōu)化,上述系列法規(guī)在當(dāng)時也被稱為“退市新規(guī)”。2023年2月17日,伴隨著全面注冊制的實施,上海證券交易所對“退市新規(guī)”進行了修訂和歸集,《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》均被廢止,主要退市相關(guān)規(guī)定集中到了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》《上海證券交易所交易規(guī)則(2023年修訂)》。
二、退市種類
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》,退市包括強制終止上市和主動終止上市(鑒于主動終止上市的案例較少,本文將不展開分析)。強制退市分為交易類強制退市、財務(wù)類強制退市、規(guī)范類強制退市和重大違法類強制退市等四類情形。不同的退市種類,需要滿足不同的條件。具體條件分析如下:
(一)交易類強制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,將觸發(fā)交易類強制退市的情形:
2023年,因觸發(fā)交易類退市條件的而退市的部分公司(未區(qū)分板塊)如下表所示:
(二)財務(wù)類強制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,將觸發(fā)財務(wù)類強制退市的情形:
2023年,因觸發(fā)財務(wù)類強制退市條件的而退市的部分公司(未區(qū)分板塊)如下表所示:
(三)規(guī)范類強制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,將觸發(fā)規(guī)范類強制退市的情形:
(四)重大違法類強制退市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,將觸發(fā)重大違法類強制退市的情形:
2023年,因觸發(fā)重大違法類強制退市條件的而退市的部分公司(未區(qū)分板塊)如下表所示:
三、決定退市程序
強制終止上市的基本流程如下:
四、重新上市的條件
(一)一般條件
上海證券交易所上市公司的股票被終止上市后,其終止上市情形(不包括交易類終止上市情形)已消除,且同時符合下列條件的,可以向上海證券交易所申請重新上市:
(二)時間條件
強制退市公司向上海證券交易所申請重新上市的,其申請時間應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:
(三)禁止類條件
強制退市公司出現(xiàn)下列情形的,自其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起36個月內(nèi),上海證券交易所不受理其股票重新上市的申請:
(四)重新申請上市成功案例
從公開消息來看,目前包括上海證券交易所和深圳證券交易所,公司退市又重新上市的案例少之又少,比較著名的案例有三家,具體情況如下:
四、小結(jié)
全面注冊制下,未來因觸發(fā)交易類、財務(wù)類、重大違法類退市條件而導(dǎo)致退市的公司將會越來越多。從監(jiān)管的角度而言,這有助于保護投資者的利益,也是加速A股市場的新陳代謝、提升A股公司市場價值的重要舉措。對于上市公司管理者來說,退市條件越來越容易觸發(fā),重新恢復(fù)上市的難度非常大,公司的管理者應(yīng)當(dāng)時刻的居安思危,把精力放到主營業(yè)務(wù)和改善公司持續(xù)經(jīng)營能力、健全公司治理結(jié)構(gòu)上,確保公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。
作者簡介:
房立棠,北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域:境內(nèi)外資本市場、上市公司投融資、并購重組等。
張淼晶,北京德和衡律師事務(wù)所高級聯(lián)席合伙人。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域:境內(nèi)外資本市場、上市公司投融資、并購重組等。
丁偉,北京德和衡律師事務(wù)所聯(lián)席合伙人。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域:境內(nèi)外資本市場、上市公司投融資、并購重組等。
京公網(wǎng)安備 11010802028547號