經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆  新潮能源（600777.SH）內(nèi)部的對(duì)立陣營(yíng)圍繞公司管理權(quán)已纏斗多年。

一方以“德隆系”傅斌為代表，要求罷免現(xiàn)任管理層；而另一方則是新潮能源的現(xiàn)任董事會(huì)。在2月初，新潮能源發(fā)布公告稱(chēng)，公司原定于2月3日召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)延期。原因是，股東寧夏順億能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，寧夏順億）向上市公司注冊(cè)地區(qū)法院申請(qǐng)對(duì)公司采取行為保全，法院裁定新潮能源禁止召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)。

于是，2月3日，合計(jì)持有新潮能源10.06%股份的中金君合、中金通合、隆德開(kāi)元決定自行召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案。

2月9日，新潮能源現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉珂接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)采訪(fǎng)時(shí)表示，為了盡快獲得公司管理權(quán)，傅斌為首的團(tuán)隊(duì)正在通過(guò)非常規(guī)手段，阻礙新潮能源正常行使換屆選舉權(quán)力。

值得一提的是，在2月8日晚，上市公司公告稱(chēng)，在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函時(shí)披露，因中金通合所持部分股份被拍賣(mài)，基于謹(jǐn)慎起見(jiàn)，召集方?jīng)Q定取消本次臨時(shí)股東大會(huì)。

“我們現(xiàn)任董事會(huì)是得到法律保護(hù)的，召集臨時(shí)股東會(huì)是我們的合法權(quán)利，即使這次出現(xiàn)變數(shù)，但后期還會(huì)有更多股東站出來(lái)。” 新潮能源董秘張宇表示，我們希望，通過(guò)一場(chǎng)正規(guī)的股東大會(huì)來(lái)選舉產(chǎn)生新任董事會(huì)成員，這是解決目前公司困局最合理合法、最快速有效的方式。

糾葛極深

此次并非雙方第一次交手。

早在2021年7月，寧夏順億曾聯(lián)合其他股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免了上市公司董事長(zhǎng)劉珂在內(nèi)的董監(jiān)高，選舉新一屆董事會(huì)。而上市公司現(xiàn)任管理層拒絕承認(rèn)上述股東大會(huì)及該董事會(huì)的合法性。

張宇告訴記者，“德隆系”一方目前僅持有上市公司100萬(wàn)股，占上市公司總股本的0.01%。

他表示，對(duì)方當(dāng)時(shí)以1.6元/股左右的成本買(mǎi)了新潮能源一共160萬(wàn)元，就可以把一個(gè)市值170億的上市公司攪得翻江倒海。“新潮能源99%都是美元資產(chǎn)，天然保值，又沒(méi)有實(shí)際控制人，給了很多人想象的空間。一方面，某些只持有100萬(wàn)股的‘野蠻人’跑來(lái)打砸搶和碰瓷，最后股價(jià)下跌跟他沒(méi)關(guān)系，他損失不大。但反過(guò)來(lái)，股價(jià)下跌給我們管理層極大壓力。這是我們很憤怒也很無(wú)奈的地方。”

據(jù)了解，“德隆系”與新潮能源及現(xiàn)任管理層糾葛極深。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股東將所持14.42%股份，轉(zhuǎn)讓給了具有“德隆系”背景的深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金志昌順”）。

在新潮能源易主德隆系后，新潮能源分別于2015年、2016年和2017年增發(fā)募資22.1億元、20.44億元和81.65億元，主要用于購(gòu)買(mǎi)、開(kāi)發(fā)海外油田資產(chǎn)，公司業(yè)務(wù)逐漸向海外石油及天然氣的勘探、開(kāi)采及銷(xiāo)售轉(zhuǎn)型。但在德隆系控制期間，新潮能源牽涉多起債務(wù)糾紛、違規(guī)擔(dān)保事件。

2018年6月份，在年度股東大會(huì)上，2017年定增進(jìn)入新潮能源的劉珂聯(lián)合杭州鴻裕、上海關(guān)山和綿陽(yáng)泰合等三家PE股東，改組了當(dāng)時(shí)的董事會(huì)。隨后，劉珂本人則擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，新潮能源進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

劉珂坦言，“董事會(huì)上任之初，新潮能源處于非常困難時(shí)期，除了國(guó)際油價(jià)波動(dòng)給海外經(jīng)營(yíng)帶來(lái)壓力外，德隆系控制時(shí)期曾經(jīng)通過(guò)大量違規(guī)手段掏空上市公司，也讓新潮能源背上了沉重的包袱。因此，公司董事會(huì)和管理層上下除了需要經(jīng)營(yíng)和管理海外油田資源外，還需要耗費(fèi)大量時(shí)間和精力代表公司面對(duì)多項(xiàng)訴訟”。

他表示，通過(guò)積極應(yīng)對(duì)和妥善解決，目前公司風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)基本出清，在管理層持續(xù)多年的精耕細(xì)作下，在扣除歷史包袱帶來(lái)的減值等事項(xiàng)下，公司從2018年至2022年業(yè)務(wù)一直處于正增長(zhǎng)狀態(tài)。“多年來(lái)，現(xiàn)任董事會(huì)致力推動(dòng)三件事，股東權(quán)利歸位、管理層職責(zé)歸位、企業(yè)價(jià)值歸位。但一直遭到德隆系的種種干擾，影響到了企業(yè)形象和資本市場(chǎng)表現(xiàn)，帶來(lái)了較大負(fù)面影響。”

2021年7月，寧夏順億、金志昌盛在內(nèi)的九名新潮能源股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免了劉珂在內(nèi)的六名董事、兩名監(jiān)事，并重新選舉了相關(guān)人選。上述股東明確提出：經(jīng)審慎調(diào)查，以董事長(zhǎng)劉珂為代表的董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力不足，面對(duì)油價(jià)下跌等突發(fā)事件無(wú)法合理應(yīng)對(duì)，上市公司治理存在嚴(yán)重缺陷等問(wèn)題。

而針對(duì)上述股東施壓，2021年8月份，新潮能源股東北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“中金通合”）將上市公司告上北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院，希望能撤銷(xiāo)該次股東大會(huì)決議。

據(jù)了解，2023年1月17日，朝陽(yáng)區(qū)法院一審駁回了原告中金通合的訴訟請(qǐng)求。不過(guò)，朝陽(yáng)法院（2021）京0105民初67152號(hào)《民事裁定書(shū)》目前仍然有效，法院裁定：停止執(zhí)行由寧夏順億等主體于2021年7月8日自行召集召開(kāi)的股東大會(huì)作出的股東大會(huì)決議。

隨后，新潮能源董事會(huì)便發(fā)布召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告，計(jì)劃于2月3日選舉新一屆董事會(huì)成員。

新潮能源管理層換屆被阻

一位知情人士告訴記者，新潮能源目前管理層所面臨的“逼宮”，主要組織者是傅斌和周志龍。

據(jù)透露，傅斌為德隆舊部，與德隆系淵源頗深。他曾是德隆時(shí)期德恒證券上海營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理，現(xiàn)杭州索思邦投資管理有限公司 1/4股權(quán)持有人，杭州索思邦是新德隆系主要資金募集平臺(tái)，另外3/4的股權(quán)是由當(dāng)年德隆時(shí)期干將張業(yè)光（親屬代持）、郭建偉（親屬代持）、朱曉紅持有，張業(yè)光和郭建偉因當(dāng)年德隆事件被判刑4年。而周志龍是寧夏順億的最終實(shí)控人。

新潮能源現(xiàn)任管理層表示，目前傅斌代表的團(tuán)隊(duì)已經(jīng)沒(méi)有足夠的選票來(lái)支持其重新投票。截至2022年12月31日，上述提及的九名新潮能源股東中金志昌盛、東營(yíng)匯廣、東營(yíng)廣澤、寧波善見(jiàn)、上海關(guān)山、綿陽(yáng)泰合、杭州鴻裕已通過(guò)司法程序全部清倉(cāng)，剩余寧波馳瑞和寧夏順億兩位股東的總持股比則約為0.01%。

也就是說(shuō)，在召開(kāi)發(fā)布會(huì)“罷免”現(xiàn)任管理層后，上述支持傅斌等人的股東已經(jīng)悉數(shù)離場(chǎng)。

張宇告訴記者，之所以要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，“一方面，是因?yàn)榻衲甓聲?huì)、監(jiān)事會(huì)換屆再加上會(huì)計(jì)師的變更，包括所有的獨(dú)立董事需要全部更換，如果這兩個(gè)事情同時(shí)做，對(duì)我們這種主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)都在海外的公司，需要留出更多的時(shí)間，讓會(huì)計(jì)師和新的管理層去了解公司，以便我們?cè)诔瞿陥?bào)之前有足夠的時(shí)間進(jìn)行溝通。”另一方面，他表示，盡管公司業(yè)績(jī)屢創(chuàng)新高，但是近日新潮能源的股權(quán)紛爭(zhēng)對(duì)外界造成了一定的負(fù)面印象，若該問(wèn)題不能早日妥善解決，種種傳聞恐怕會(huì)影響到新潮能源的形象和資本市場(chǎng)表現(xiàn)，并由此引發(fā)的各項(xiàng)訴訟以及極端事項(xiàng)，會(huì)給公司正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)負(fù)面影響。

不過(guò)，上市公司層面發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)方案卻受到阻礙。2月2日晚間，新潮能源突發(fā)公告稱(chēng)，公司原定于2月3日上午召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暫停（延期召開(kāi)）。緊急叫停這次股東大會(huì)的，是公司注冊(cè)所在地的一紙協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)。公司現(xiàn)任董事會(huì)認(rèn)為，相應(yīng)管轄權(quán)存在疑問(wèn)。

根據(jù)公告披露，新潮能源公司從該法院取得送達(dá)的相關(guān)材料顯示，傅斌等人向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾峤涣艘环荻聲?huì)通知，新潮能源在公告中認(rèn)為，附件中的印章系偽造。此外，上述法院送達(dá)材料中顯示簽收人是徐旭斌。新潮能源表示，該人和公司沒(méi)有任何勞動(dòng)關(guān)系，沒(méi)有社保關(guān)系，也未受公司委托。

“根據(jù)朝陽(yáng)法院（2021）京0105民初67152號(hào)《民事裁定書(shū)》裁定，停止執(zhí)行由寧夏順億等主體于2021年7月8日自行召集召開(kāi)的股東大會(huì)作出的股東大會(huì)決議，據(jù)此，王進(jìn)洲、潘輝、王兆國(guó)、黃剛、覃業(yè)貴、肖義南不是公司董事，吳玉龍、邵侃不是公司監(jiān)事，新潮能源合法董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并未被罷免。”張宇表示。

股東會(huì)被暫停后，支持現(xiàn)任管理層的股東代表選擇自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

據(jù)新潮能源2月3日公告，公司董事會(huì)當(dāng)日收到中金君合、中金通合與隆德開(kāi)元提交的《關(guān)于北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）等股東自行召集新潮能源股份有限公司2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知函》，將于2月20日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。不過(guò)由于2月6日，中金通合持有的新潮能源2.48%股權(quán)全部遭司法拍賣(mài)，交易所2月7日發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明是否還具備召集臨時(shí)股東大會(huì)的資格。8日晚，公司做出回復(fù)，召集方?jīng)Q定取消本次臨時(shí)股東大會(huì)。

對(duì)此，張宇向記者表示，“我們現(xiàn)任董事會(huì)是受法律保護(hù)的，召集臨時(shí)股東會(huì)是我們的合法權(quán)利，即使這次出現(xiàn)變數(shù)，后期也還會(huì)有更多股東站出來(lái)。通過(guò)一場(chǎng)公平公正的股東大會(huì)來(lái)選舉產(chǎn)生新任董事會(huì)成員，這是解決目前公司困局最合理合法、最快速有效的方式。”

而由于召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的愿望再次落空，新潮能源內(nèi)部股東之間的纏斗結(jié)果也再次變得撲朔迷離。值得一提的是，如果新潮能源現(xiàn)任管理層得以成功換屆選舉，隨著新任董事會(huì)成員產(chǎn)生，傅斌等人宣稱(chēng)的自行召開(kāi)股東大會(huì)，關(guān)于董事會(huì)任免等相關(guān)決議也將失效。