經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 4月8日，記者從上交所獲悉，上交所針對紫晶存儲（688086.SH）及有關(guān)責(zé)任人的違規(guī)擔(dān)保行為，作出紀(jì)律處分決定。

今年3月中旬，紫晶存儲曾披露稱，公司及子公司定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計3.73億元。

上交所有關(guān)負責(zé)人表示，本次紀(jì)律處分決定是針對紫晶存儲已查實的違規(guī)事實，嚴(yán)格落實“零容忍”要求，及時亮劍，切實維護資本市場健康穩(wěn)定和良好生態(tài)。上交所將同步加強與中國證監(jiān)會相關(guān)部門和廣東證監(jiān)局的監(jiān)管協(xié)同配合，并根據(jù)后續(xù)立案調(diào)查結(jié)果，視情況進一步做出嚴(yán)肅問責(zé)。同時，督促公司及其持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)盡快采取有效措施，充分保護公司資金財產(chǎn)安全，切實維護上市公司和投資者利益。

據(jù)介紹，科創(chuàng)板設(shè)立以來，上交所按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅決貫徹“三及時”和“零容忍”要求，堅持“抓早抓小、從嚴(yán)從快”，把導(dǎo)向樹起來、把規(guī)矩嚴(yán)起來，推動提高上市公司質(zhì)量，努力打造“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性”的市場。

來源：上海證券交易所官網(wǎng)

多次違規(guī)對外提供大額擔(dān)保信披不一

根據(jù)上交所披露的紀(jì)律處分決定書，在信息披露和規(guī)范運作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為。

上交所指出，紫晶存儲及有關(guān)責(zé)任人未履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)，多次違規(guī)對外提供大額擔(dān)保。

3月14日，紫晶存儲披露，存在定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保合計金額37300萬元，共為14家第三方累計提供16筆擔(dān)保。2021年3月至4月共發(fā)生4筆，合計金額23250萬元，占公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25.89%；2021年10月至2022年3月共發(fā)生12筆，合計金額14050萬元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.59%。

其中，2021年3月5日、3月25日，子公司廣州紫晶、梅州晶鎧分別向廣州銀行存單質(zhì)押10000萬元，兩筆質(zhì)押金額均占上市公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.14%。

上交所表示，對于上述對外擔(dān)保事項，公司均未按規(guī)定履行相應(yīng)董事會決策程序，也未及時予以披露。其中，兩筆擔(dān)保單筆金額超過上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，已達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但也未履行股東大會決策程序。

此外，2022年3月5日，廣州紫晶存于廣州銀行的10000萬元存單質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)到期，相應(yīng)資金已于2022年3月11日被轉(zhuǎn)至被擔(dān)保方銀行賬戶，該筆資金占公司2020年經(jīng)審計凈利潤的96.37%。

公司公告稱，上述違規(guī)擔(dān)保由實際控制人暨時任董事長鄭穆授意安排完成，公司法定代表人鄭穆、廣州紫晶法定代表人羅鐵威、梅州晶鎧法定代表人鐘國裕分別簽署存單質(zhì)押協(xié)議。

此外，上交所認為，公司存在的第二大問題是有關(guān)資金受限相關(guān)信息披露前后不一致，信息披露不真實、不準(zhǔn)確。

2021年8月28日，公司披露2021年半年報，未提及前述定期存單質(zhì)押擔(dān)保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年報問詢函回復(fù)公告，稱公司2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余函證銀行資金不存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情形。

但2022年3月14日公告顯示，2021年3月至4月，紫晶存儲及子公司共發(fā)生4筆違規(guī)擔(dān)保，合計金額23250萬元，涉及公司及子公司在廣州銀行、河南盧氏農(nóng)村商業(yè)銀行開立的銀行賬戶。

上交所認為，上市公司銀行賬戶是否存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情況，是公司重要的經(jīng)營信息，公司應(yīng)當(dāng)保證相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。但公司上述問詢函回復(fù)與實際情況不符，與2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確。

公司相關(guān)人員受紀(jì)律處分  中信建投兩保薦人被通報批評

上交所表示，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對紫晶存儲及實際控制人暨時任董事長鄭穆、實際控制人暨時任董事羅鐵威、時任董事兼總經(jīng)理鐘國裕、時任董事兼財務(wù)總監(jiān)李燕霞予以公開譴責(zé)，對時任董事會秘書王煒予以通報批評。

上交所認為，公司多次違規(guī)提供大額擔(dān)保，均未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，導(dǎo)致公司巨額資金被扣劃、后續(xù)面臨實際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受重大損失的風(fēng)險，違規(guī)性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重。同時，公司關(guān)于資金受限情況的 信息披露前后不一致，相關(guān)問詢函回復(fù)不真實、不準(zhǔn)確。公司的上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資 金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第七條、第九條，《上海證券交 易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》) 第 1.4 條、5.1.1 條、第 5.1.2 條、第 7.1.16 條等相關(guān)規(guī)定。

此外，上交所對紫晶存儲持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人劉能清、邱榮輝予以通報批評。

紫晶存儲在 2020 年 2 月 26 日在上交所上市。中信建投證券為紫晶存儲首次公開發(fā)行股份并上市的保薦機構(gòu)，保薦代表人為劉能清、邱榮輝。

上交所認為，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司保薦代表人劉能清、邱榮輝未有效督促公司建立健全內(nèi)部控制，未能有效識別并 督促公司披露違規(guī)擔(dān)保事項，相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確；同時，未能充分核查公司貨幣資金受限情況，相關(guān)核查意見不真實、不準(zhǔn)確。

對兩位保薦人所提申辯理由，上交所認為不能成立，并詳細說明了不予采納的理由：

第一，責(zé)任人提出，自公司上市以來其持續(xù)督促公司和相關(guān)人員嚴(yán)守各項內(nèi)控制度，上交所認為該理由不能成立。紫晶存儲持續(xù)發(fā)生多筆大額違規(guī)擔(dān)保，反映出內(nèi)控制度存在重大缺陷，相關(guān)違反內(nèi)控制度的情況持續(xù)多次發(fā)生，保薦代表人卻從未指出公司內(nèi)控存在上述問題。

第二，責(zé)任人提出違規(guī)擔(dān)保系實控人主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內(nèi)控制度和信披要求，保薦代表人常規(guī)核查手段失效，上交所認為該理由不能成立。上交所在前期問詢函中已明確要求保薦機構(gòu)核查存款是否存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情況，保薦代表人卻未能予以充分關(guān)注，在對涉及公司存款2.2億元的廣州銀行賬戶進行核查時，在未取得銀行函證回函的情況下，僅采取登陸網(wǎng)銀系統(tǒng)、獲取銀行對賬單作為替代核查措施，相關(guān)核查手段顯然與其注意義務(wù)不相匹配，導(dǎo)致發(fā)表的持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確。

第三，責(zé)任人提出在發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保后及時核查及督促，上交所認為這屬于應(yīng)當(dāng)履行的事后補救措施且并未有效減輕違規(guī)行為造成的不良影響，不足以減免其違規(guī)責(zé)任。