經濟觀察網 記者 鄒永勤 新年伊始，深圳私募基金圈卻迎來了一場小地震。

1月7日，以“百億私募”自稱的巨漳資本在發(fā)給投資人的《致函》中表示，公司的兩位實控人（林淑青和古景騰）因意外事件不幸一死一重傷，從而導致該公司所有投資業(yè)務處于暫時停滯狀態(tài)；與此同時，公安經濟偵查部門及刑事調查部門已正式介入調查。

經濟觀察網記者調查后發(fā)現(xiàn)，截至1月11日，巨漳資本在深圳和上海兩地的員工仍在上班；但隨著事件的發(fā)酵，隱藏在該公司背后的亂象，比如虛假宣傳、無資質卻海外投資、多只基金產品未有備案等等逐一浮現(xiàn)，并成為市場爭論的焦點。

深滬兩地仍在上班  但兌付成謎

實際上，自1月7日巨漳資本發(fā)面《致函》后，網絡上對于這一事件的討論迅速升溫，而部分媒體更是直指巨漳資本的辦公樓層發(fā)生械斗甚至已經被封。那么，事情的真相又是如何？

此外，《致函》顯示，目前巨漳資本所有投資業(yè)務均處于停滯狀態(tài)（資金募集、分紅發(fā)放、產品贖回均已暫停）；那么，客戶的資金兌付日后能否得到保障？相關基金產品還能正常運行下去嗎？帶著以上種種疑問，記者決定去巨漳資本辦公地點進行實地探訪。

據巨漳資本的官網資料，該公司在中國的三大城市均設有辦事處，分別是中國深圳（廣東省深圳市福田區(qū)沙頭深南香蜜立交西南側深鐵置業(yè)大廈35樓）、中國上海（長寧區(qū)仙霞路99號尚嘉中心3001室）和中國高雄（三民區(qū)大豐二路205號4層）。

1月11日下午，經濟觀察報記者來到了深鐵置業(yè)大廈，亦即巨漳資本深圳總部的所在地，發(fā)現(xiàn)一切十分平靜，并未如網絡上傳言的那樣緊張。記者從一樓進入大廈時，保安只不過是簡單看了一眼粵康碼便立即放行，連要拜訪的公司以及樓層等信息也不詢問，更遑論登記身份資料（而這往往是深圳高檔寫字樓的標配）。

進入電梯后，剛好有相關員工按了35層的按鍵（亦并未如網絡傳言的那樣35層按鍵不能正常使用）。記者跟隨該員工到達35層，甫一出電梯，就有保安人員守住過道，而過道后邊便是巨漳資本的大型LOGO，LOGO下寬大的前臺里并未見有前臺工作人員。保安讓相關員工進入后，便攔住了記者，表示整個35層都是他們巨漳資本的，不歡迎外部人員到訪。 記者對其表明身份，表示一個公正客觀的采訪可以消除市場誤解、有利于公司的正面形象，并希望能跟前臺工作人員接洽一下采訪的手續(xù)。但該保安表示他們公司沒有前臺，更不歡迎外部人員到訪，并按電梯把記者送下樓。

深圳這邊探訪無果，那么上海那邊的情形又如何呢？記者根據官網的聯(lián)系方式撥通了巨漳資本上海分公司的電話，并以投資者的身份對該公司基金產品后續(xù)的運營情況以及兌付事宜進行了咨詢。 接電話的工作人員以很警惕的口吻率先咨詢記者是否為中國臺灣那邊的客戶，在得到否定的回答后，便立即表示“至于深圳那邊的客戶，這個要等刑警和偵經那邊的結果才能定奪”。

對此，記者提出了進一步的質疑：為何一兩個領導出意外就會引發(fā)整個公司投資業(yè)務的停滯崩潰？這樣的運營架構有悖于宣傳中的國際化團隊，能否保證基金以后還能正常運行？還有，兩位實控人的意外事故為何會引發(fā)公安經濟偵查部門以及刑事調查部門的介入調查？ “公司此前所有的投資是由古總來負責的，所有的兌付是由林董事長負責”；該工作人員表示，現(xiàn)在兩位實控人都出了意外，所以就造成了這個局面。至于基金還有沒有別的問題以及能否正常運行下去，一切都應該以警方的結論為準，現(xiàn)在大家都不清楚。

那么，上海公司與深圳公司是屬于一種什么樣的關系？對此，相關工作人員表示，“雖然我們是同一個公司，但我們上海這邊只不過是一個項目部（負責業(yè)務開發(fā)），平時很少跟深圳總部那邊有聯(lián)系的，更不知道這些上層領導是如何運作經營的。不過，現(xiàn)在我們這邊是正常上班工作”。

那么項目部負責的業(yè)務開發(fā)是否就是資金募集？對于這個問題，該工作人員并不理會；而是給了記者兩個建議，“如果您是想尋求如何辦理資金兌付事宜的，現(xiàn)在有兩個方法，一是聯(lián)系您的業(yè)務員，因為我們公司都是一對一服務的；二是去深圳總部的公辦地址，那里有相關人員辦公接洽”。

實控人出意外導致整個投資業(yè)務停滯，這是現(xiàn)在私募的正常運營架構嗎？而這個意外又會否對巨漳資本后續(xù)的資金兌付事宜產生影響？對此，深圳市與君創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的風控總監(jiān)肖澤邦在接受記者采訪時表示，一般私募股權基金都是通過合伙協(xié)議的形式來投資的，私募基金機構擔任GP，其他投資者擔任LP，一般產品的退出和分紅等都由GP來行使權利（一般是這樣，具體要看合伙協(xié)議），“就巨漳資本這個例子來說，現(xiàn)在GP的實控人出問題導致GP無法履行義務和權利，當然會耽擱正常的兌付”。

目前投資者（即LP）的救濟方式為根據合伙協(xié)議的具體規(guī)定，召開合伙人大會并投票表決更換有資質的GP，后續(xù)由新的GP來繼續(xù)履行兌付義務和行使相關權利。“但是目前在實務上還是存在困難，主要集中在：1.召開合伙人大會的條件。2.表決更換GP的條件。3.有無新的機構愿意承接。4.基金產品備案變更（重大變更）”，肖澤邦強調，上述四項缺一不可，所以在實務上存在很大的不確定性。

他進一步表示，另外，如果相關投資者有證據證明所投資的款項并未投資具體項目，或者相關投資事項和當初的基金產品募資說明書有不符合，可以由投資人一起提起民事訴訟要求返還投資本金并要求損害賠償。

雙面巨漳資本：兩個違規(guī)疑團待解

旋渦中的巨漳資本究竟是一家怎么樣的公司？ 中國基金業(yè)協(xié)會官網顯示，巨漳資本全稱深圳前海巨漳資本管理有限公司，成立于2015年9月23日，并于同年11月18日在基金業(yè)協(xié)會備案，登記編號為P1027245。截至2021年7月2日，巨漳資本的資金管理規(guī)模僅為0-5億元，機構類型屬于私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，而業(yè)務類型則為私募股權投資基金、私募股權投資類FOF基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資類FOF基金。 其中，最值得注意的是，巨漳資本的全職員工僅為5人，企業(yè)性質實為內資企業(yè)，且不屬于中國基金業(yè)協(xié)會會員。

對此，在深圳某投資機構任職研究員的楚云生對記者表示，目前私募基金管理人在基金業(yè)協(xié)會有備案登記和會員兩種；備案登記是最基本的也是必需的，而申請成為會員則需要一定的條件，且又分為觀察會員、普通會員等類別。

“根據規(guī)定，私募基金管理人和從事私募資產管理業(yè)務的金融機構加入協(xié)會，應當先申請成為觀察會員；成為觀察會員滿一年后，如果已備案的資產總規(guī)模在20億以上、或者已備案的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模在3億元以上，且不存在違反法律法規(guī)及協(xié)會自律規(guī)則的行為，方可成為普通會員。巨漳資本2015年便已備案登記，到現(xiàn)在為止連觀察會員都不是，里面肯定有問題，要么規(guī)模太小，要么存在違反法律法規(guī)及協(xié)會自律規(guī)則的行為”，楚云生說。

與巨漳資本在基金業(yè)協(xié)會簡陋的表述不同，其對外宣傳則是另一個版本。在官網中，巨漳資本表示其“專注于上市公司IPO、再融資（定增配股）、并購重組等項目投資，擁有一支國際化資深投資團隊，成員由國內外銀行、證券、審計、法律等行業(yè)精英組成，擁有10年以上的國際市場投資經驗，在美國、日本、臺灣、香港、中國大陸等市場投資多年，諳熟各地市場特點及規(guī)律，具有高瞻遠矚的國際視野、豐富的渠道資源與一級二級市場聯(lián)動運作能力”，并宣稱已形成以深圳輻射珠三角、上海輻射長三角的一體兩翼布局。

官網中并強調，巨漳資本成立以來成功投資阿里巴巴、途牛、F-英利、訓修實業(yè)、中國郵儲、閱文集團等IPO新股項目，并取得了良好穩(wěn)定的投資收益！ 基金業(yè)協(xié)會的介紹跟官網宣傳差異極大，這是基金業(yè)協(xié)會沒有及時更新資料所致，抑或巨漳資本存在虛假宣傳？這固然是一個問題，但卻不是當前的焦點所在。因為比對巨漳資本的宣傳資料以及其在基金業(yè)協(xié)會的登記信息，已經出現(xiàn)了兩處明顯的違規(guī)疑團，第一個便是海外投資的資格問題。

據巨漳資本發(fā)布的2021年半年度投資報告顯示，“2021年下半年巨漳集團仍將以臺灣、香港為主要投資市場的同時，積極開拓國內A股IPO發(fā)行市場、美國IPO發(fā)行市場并逐步參與投資。” 在巨漳資本每月發(fā)布的簡報中更顯示，該公司主要的投資是圍繞港股、臺股等境外打新展開；比如2021年12月份簡報顯示，巨漳集團共參與3只港股、13臺股新股投資。

而根據現(xiàn)行的規(guī)定，在境內發(fā)行產品募集資金出境投資是需要具備QDII資格的，但從基金業(yè)協(xié)會的資料來看，巨漳資本明顯不具備此資質。那么，他是如何做到出海投資的呢？ 對此，一位不肯透露姓名的業(yè)內人士對記者表示，其實在這方面有一個灰色的常規(guī)操作，也就是相關機構投資一個假項目，然后由假項目將項目款項通過地下錢莊出海進行投資。

“當然，這是違法的行為，只有一些小機構才鋌而走險這樣操作。其實，正規(guī)的機構，除了QDII資格外，還可以通過深圳的QDIE途徑進行境外投資的。現(xiàn)在就巨漳資本來說，QDII資格它是沒有的，那么究竟是通過QDIE，還是走地下錢莊的灰色途徑，這個不好說。既然經偵已經介入，大家坐等結果出來就是”。這位人士說。

而市場關注的第二個違規(guī)疑團則是巨漳資本的多個產品并未備案。基金業(yè)協(xié)會顯示，巨漳資本自2015年備案登記以來，共成立了5只基金，其中4只已清算，只有深圳市巨漳匯漳商務管理企業(yè)（有限合伙）這只基金產品仍在運行，但也存在信息報道異常的警示。

但在巨漳資本發(fā)布的2021年半年度投資報告中，卻顯示巨漳集團自2016年至2020年共設立了28只私募基金產品，且巨漳資本均為執(zhí)行事務合伙人。換言之，自2016年開始，巨漳資本雖然在對外宣傳中稱自己是在基金業(yè)協(xié)會備案登記，但卻為沒有備案登記的產品進行募集資金。

“私募基金產品未依法辦理備案手續(xù)屬于違規(guī)行為，而巨漳資本這種“掛羊頭賣狗肉”行為更為惡劣”，楚云生對記者表示，近年來隨著私募股權業(yè)的高速發(fā)展，行業(yè)問題也頻頻發(fā)生，比如不履行登記備案義務、變相公開募集資金、錯綜復雜的集團化運作等亂象呈現(xiàn)上升趨勢逐步顯現(xiàn)。

通聯(lián)數(shù)據Datayes!的統(tǒng)計數(shù)據顯示，截至2021年12月30日，登記的存續(xù)私募基金管理人24577家，存續(xù)私募基金124391只，管理基金規(guī)模為19.78萬億元。與此同時，受處罰以及失聯(lián)的私募機構也在增多，且深圳地區(qū)尤為嚴重。截至2022年1月11日，中國基金業(yè)協(xié)會先后披露了42批、共1461家疑似失聯(lián)私募機構名單。而在第42批名單中，共70家，其中深圳45家，占比高達64%。

對此，楚云生表示，希望監(jiān)管層（尤其是深圳這邊的）能夠適當提高違法成本，否則，巨漳資本不是第一家，也不會是最后一家。

同時，他亦對經偵和刑警部門的及時介入表示認可，“林、古兩人的意外發(fā)生在1月6日，當晚經偵和刑警部門便已聯(lián)手介入，如無意外，應該是同時從實控人死因和巨漳資本涉嫌經濟犯罪這兩個方向入手，動作十分迅速。如果監(jiān)管層能夠適時以這個案件為典范，或許可以對一些私募亂象產生震懾的作用。當然，結果如何，還得看經偵的結果”。

從1月6日介入調查到現(xiàn)在已經6天時間了，經偵那邊的進展又如何呢？為此，記者致電深圳福田經偵大隊以便了解更進一步的情形。福田經偵大隊接線的工作人員表示，“關于巨漳資本這個案件我們正在核查當中，如果你想對它報案，可以過來遞交材料就行”。