經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 胡艷明  關(guān)乎25萬億銀行理財市場的又一重要新規(guī)落地！

在征求意見稿發(fā)布半年后，5月27日，《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）終于出爐，將自2021年6月27日起施行。

《辦法》共八章69條，主要內(nèi)容包括明確理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)范圍、厘清產(chǎn)品發(fā)行方和銷售方責(zé)任等。此次《辦法》，也被視為資管新規(guī)發(fā)布、理財子公司成立之后，對商業(yè)銀行銷售理財產(chǎn)品的新規(guī)定。

據(jù)銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行臄?shù)據(jù)顯示，截至3月末，我國銀行業(yè)理財市場規(guī)模達(dá)到25.03萬億元，全市場理財投資者達(dá)到4979.63萬。招聯(lián)金融首席研究員董希淼對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，《辦法》適應(yīng)了理財公司成立之后理財產(chǎn)品銷售法律關(guān)系變化的需要，厘清理財公司、代理銷售機(jī)構(gòu)和投資者等各方的關(guān)系和責(zé)任，有助于加強(qiáng)理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)和行為監(jiān)管，推動理財產(chǎn)品銷售和理財市場健康可持續(xù)發(fā)展。

值得注意的是，《辦法》將理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)分為兩類：一類是銷售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的理財公司；一類是接受理財公司委托銷售其發(fā)行理財產(chǎn)品的代理銷售機(jī)構(gòu)。這也意味著，支付寶、京東金融等第三方互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺暫時被拒之門外。

與此同時，這個迎來重磅新規(guī)的理財市場，有“18條紅線”不得觸碰。

《辦法》適用范圍擴(kuò)充

相較2020年12月25日發(fā)布的征求意見稿，《辦法》吸收采納了三方面建議，主要包括：一是進(jìn)一步明確適用機(jī)構(gòu)范圍、進(jìn)一步完善禁止性規(guī)定并設(shè)置《辦法》實(shí)施過渡期。

《辦法》的適用機(jī)構(gòu)范圍從“理財子公司”擴(kuò)充至“理財公司”，名稱從原來的《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》修改為《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》，并明確理財公司包括商業(yè)銀行理財子公司和銀保監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的其他理財公司，從而將外方控股的合資理財公司納入適用機(jī)構(gòu)范圍。

目前，除了國內(nèi)銀行系成立的理財子公司，已有四家國有銀行旗下理財子公司與外資理財機(jī)構(gòu)合資成立理財公司。其中，中銀理財與東方匯理合資成立的匯華理財，以及建信理財與貝萊德、淡馬錫合資成立的貝萊德建信已經(jīng)開業(yè)。而施羅德投資管理有限公司和交通銀行旗下交銀理財在上海市籌建施羅德交銀理財有限公司，工銀理財與高盛合資理財公司則已獲批籌建。

對于范圍擴(kuò)展的原因，銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問時表示，“理財公司設(shè)立后，產(chǎn)品銷售的相關(guān)法律主體擴(kuò)展為理財公司、代理銷售機(jī)構(gòu)和投資者三方。各方在理財產(chǎn)品銷售過程中的法律定位、權(quán)責(zé)關(guān)系、風(fēng)險預(yù)期均發(fā)生變化，需要進(jìn)一步細(xì)化明確相關(guān)規(guī)范。”

二是進(jìn)一步完善禁止性規(guī)定。禁止單獨(dú)或突出使用絕對數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績比較基準(zhǔn)，防止變相宣傳預(yù)期收益率，更好促進(jìn)產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型，推進(jìn)打破剛兌預(yù)期。

三是設(shè)置《辦法》實(shí)施過渡期。為機(jī)構(gòu)做好業(yè)務(wù)制度、系統(tǒng)建設(shè)、信息登記和披露等準(zhǔn)備工作預(yù)留時間。此外，還對部分文字表述進(jìn)行了調(diào)整完善。

互聯(lián)網(wǎng)平臺暫無銷售資質(zhì)

《辦法》將理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)分為兩類：一類是銷售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的理財公司；一類是接受理財公司委托銷售其發(fā)行理財產(chǎn)品的代理銷售機(jī)構(gòu)。

根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)階段允許理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為代理銷售機(jī)構(gòu)，保持了現(xiàn)有理財產(chǎn)品銷售制度的連續(xù)性和平穩(wěn)性。理財公司屬于新型非銀行金融機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)類型、產(chǎn)品屬性、品牌聲譽(yù)等處于起步培育階段，區(qū)分辨識度需要逐步提升。現(xiàn)有銷售機(jī)構(gòu)范圍總體延續(xù)了銀行理財產(chǎn)品銷售的成熟渠道模式，便于投資者識別。

在此規(guī)定下，目前互聯(lián)網(wǎng)平臺如支付寶、度小滿、京東金融等第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)暫時還無法獲得代銷資質(zhì)。不僅是理財產(chǎn)品，去年以來，包括互聯(lián)網(wǎng)存款、互聯(lián)網(wǎng)貸款等業(yè)務(wù)都得到監(jiān)管的進(jìn)一步規(guī)范。

不過銀保監(jiān)會表示，下一步，將根據(jù)銀行理財產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型發(fā)展情況，適時將理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)范圍擴(kuò)展至其他金融機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)。

光大銀行金融市場部分析師周茂華對記者表示，《辦法》對理財子公司相關(guān)產(chǎn)品的銷售渠道等方面進(jìn)行明確規(guī)范，引導(dǎo)其規(guī)范發(fā)展，避免此前互聯(lián)網(wǎng)平臺代銷出現(xiàn)的一些不適當(dāng)行為。目前理財子公司發(fā)展處于起步階段，關(guān)鍵是“起好步”，樹立品牌和培育良好市場聲譽(yù)，同時也有助于提升監(jiān)管效率。

“其他機(jī)構(gòu)既包括非銀行金融機(jī)構(gòu)，以及專業(yè)的銷售公司，也包括互聯(lián)網(wǎng)平臺。”國家金融與發(fā)展實(shí)驗室副主任曾剛認(rèn)為，隨著理財子公司發(fā)展的逐步的完善，老百姓對相關(guān)產(chǎn)品接受程度不斷提高，可以進(jìn)一步地去拓展到其他類型金融機(jī)構(gòu)和其他的專業(yè)公司。盡管現(xiàn)在沒有擴(kuò)展到其他類型的金融機(jī)構(gòu)和其他的專業(yè)性的公司，包括互聯(lián)網(wǎng)平臺，但是已經(jīng)從理論上留了空間。

“《辦法》規(guī)定的代理銷售機(jī)構(gòu)現(xiàn)階段為其他理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，互聯(lián)網(wǎng)平臺和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)暫時還無法獲得代銷資質(zhì)。”董希淼表示，在理財公司剛剛起步、市場辨識度不高以及投資者教育還需加強(qiáng)等情況下，《辦法》對理財產(chǎn)品代理銷售機(jī)構(gòu)范圍的設(shè)定相對謹(jǐn)慎，沒有進(jìn)一步擴(kuò)大代銷機(jī)構(gòu)范圍，有助于維持理財產(chǎn)品銷售制度的連續(xù)性和平穩(wěn)性，也有助于投資者更好地辨別。同時，《辦法》禁止向不特定社會公眾銷售私募理財產(chǎn)品，符合當(dāng)前投資者接受度和投資習(xí)慣。《辦法》指出，理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)可以通過營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)銷售理財公司理財產(chǎn)品，也可以通過官方網(wǎng)站、移動金融客戶端應(yīng)用軟件（手機(jī)銀行客戶端）等自有的電子渠道銷售理財產(chǎn)品。

中郵理財有限責(zé)任公司副總經(jīng)理劉麗娜表示，資管行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合要以充分的消費(fèi)者保護(hù)和信息披露為前提，如果能把各種前提條件清晰化，相信二者未來可以進(jìn)行規(guī)范合作。

另外，《辦法》堅持理財公司和代理銷售機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)銷售責(zé)任。理財公司設(shè)計發(fā)行理財產(chǎn)品，代理銷售機(jī)構(gòu)面向投資者實(shí)施銷售行為，共同承擔(dān)理財產(chǎn)品的合規(guī)銷售和投資者合法權(quán)益保護(hù)義務(wù)。

“18條紅線”

此前，銀行等機(jī)構(gòu)工作人員違規(guī)操作、銷售理財產(chǎn)品行為引發(fā)不少法律糾紛、訴訟等案件，此次《辦法》對于違規(guī)銷售行為進(jìn)行了明令禁止。《辦法》規(guī)定了理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)及其銷售人員從事理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動的禁止行為，具體包括誤導(dǎo)銷售、虛假宣傳、不當(dāng)展示業(yè)績比較基準(zhǔn)、與存款或其他產(chǎn)品進(jìn)行混同、強(qiáng)制捆綁和搭售其他服務(wù)或產(chǎn)品、誘導(dǎo)投資者短期頻繁操作、違規(guī)代客操作、強(qiáng)化產(chǎn)品剛兌、私售“飛單”產(chǎn)品等方面，著力針對資管產(chǎn)品銷售面臨的突出問題，進(jìn)一步明確規(guī)則要求，強(qiáng)化行為規(guī)范。《辦法》第二十五條，就理財產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)及其銷售人員從事理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動提出18個禁止性規(guī)定。換言之，理財市場有“18條紅線”不能踩。

相比征求意見稿，禁止性規(guī)定有所增加。其中，新增第三點(diǎn)要求，即不得“使用未說明選擇原因、測算依據(jù)或計算方法的業(yè)績比較基準(zhǔn)，單獨(dú)或突出使用絕對數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績比較基準(zhǔn)”。

董希淼表示，這主要是為了防止銷售機(jī)構(gòu)和銷售人員變相宣傳預(yù)期收益率，有助于更好促進(jìn)產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型，推進(jìn)打破剛兌預(yù)期。《辦法》明確規(guī)定了銷售機(jī)構(gòu)需要明確，向投資者充分披露信息和揭示風(fēng)險，打破剛性兌付，不得直接或變相宣傳、承諾保本保收益。周茂華對記者表示，這意味著未來不存在“保本”理財產(chǎn)品，這將推動機(jī)構(gòu)根據(jù)市場需求提升產(chǎn)品創(chuàng)新能力，滿足市場不同風(fēng)險收益偏好。

同時，周茂華認(rèn)為，明確理財產(chǎn)品各方法律責(zé)任，信息完全登記等，這對老百姓來說也是一大利好，未來國內(nèi)理財銷售機(jī)構(gòu)渠道將更加規(guī)范，理財產(chǎn)品信息將更加透明，也避免此前互聯(lián)網(wǎng)平臺代銷出現(xiàn)的一些不適當(dāng)行為；但同時理財產(chǎn)品打破剛兌、“買者自負(fù)”，投資者需要充分了解相關(guān)產(chǎn)品信息，選擇與自身風(fēng)險偏好匹配的產(chǎn)品，理性投資。

對金融機(jī)構(gòu)來說，周茂華表示，一是合規(guī)壓力上升。理財產(chǎn)品發(fā)行及與其他金融機(jī)構(gòu)合作代銷等業(yè)務(wù)流程的重塑，完善內(nèi)部管理制度和考核機(jī)制，提升業(yè)務(wù)員綜合素質(zhì)，確保產(chǎn)品業(yè)務(wù)每一個環(huán)節(jié)依法合規(guī)；二是提升產(chǎn)品創(chuàng)新力。打破剛兌后，應(yīng)致力于如何提升理財產(chǎn)品創(chuàng)新能力，滿足市場多元化、多層次的風(fēng)險收益偏好，增強(qiáng)行業(yè)競爭力。