經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 拉開大幕，12名投資者位列徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工”）混改項目名錄中，首次完整曝光在公眾前。

身為2020年中國混改第一大單，也是至少近三年來中國裝備制造業(yè)混改的第一大單，徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱“徐工集團”）于2020年9月22日迎來其自1989年成立以來的又一次重大轉(zhuǎn)折。在這一天，徐工集團與3家國有控股企業(yè)成功簽訂總額為54億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

曾供職江蘇省國資委的一名人士用“自帶光環(huán)”形容徐工此次混改。2020年5月18日，據(jù)英國KHL集團發(fā)布的“2020年全球工程機械制造商50強排行榜（2020YellowTable）”，在中國工程機械行業(yè)多年排名首位的徐工集團，已經(jīng)由2019年的全球第六位升至第四位。

將改革的時間線拉回2018年，當年8月，徐工被列入國家“雙百行動”綜合改革試點企業(yè)，也是江蘇省首批6家混改試點企業(yè)之一；2018年8月和2019年6月，徐州市委市政府分別審議通過混改試點的總體方案和實施方案。

從行業(yè)，至頂層，徐工的改革從一開始，便被定位為全國國企改革的示范標桿。

這是繼2017年央企層面聯(lián)通混改，以及包括格力混改在內(nèi)的地方國企混改之后，又一次撬動此輪國資國企改革以及行業(yè)改革的節(jié)點事件。

9月24日，全程參與徐工機械混改的江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所有限公司負責人蔣鴻雁對經(jīng)濟觀察報記者說：“這次的投資方很多，混改不光包括增資，還有員工持股，還包含老股轉(zhuǎn)讓事宜，可以說，這是江蘇省國有企業(yè)改革中體量最大、最復雜的混改案例。”

即便復雜，即便困難，徐工集團提供給經(jīng)濟觀察報的一份書面資料中顯示，該集團董事長王民依舊認為：“混改絕對不能拖，因為現(xiàn)在是最好的時機。”

不止于徐工，對于其他地區(qū)的國企混改來說，也將迎來新的時機。某南方地區(qū)國資委，正在制定最新的三年行動方案，內(nèi)容包括混改、國資監(jiān)管模式完善等內(nèi)容。

據(jù)了解，未來政策將進一步加強支持各個地方國企商業(yè)一類企業(yè)引入非國有資本，引導各類戰(zhàn)略投資者積極參與公司治理。

更多的地方國企正在不斷加入新的混改當中，9月24日，知本咨詢國企混改研究院提供給經(jīng)濟觀察報記者的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2020年1-8月，國有產(chǎn)權(quán)交易項目成交率已達57.28%。

選擇

在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所負責人蔣鴻雁看來，混改成功與否的關鍵之一，是投資者的吸引與確立。

對于徐工來說，從正式掛牌到此后的競爭性談判以及遴選過程，每一步都不能走偏。

根據(jù)江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開信息，2020年6月24日，徐工集團工程機械有限公司混改涉及的增資項目在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌。其混改增資項目于8月20日掛牌截止，8月21日江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所出具了征集意向投資者結(jié)果的函。

蔣鴻雁回憶起一開始的募資過程，表示當時存在很多變量因素，不僅外部投資者數(shù)量沒有確定，員工持股的比例也沒有敲定，多重因素交織在一起。她說：“作為擁有二十多年經(jīng)驗的國企混改專業(yè)平臺，徐工項目對交易所來說也是一個較大的挑戰(zhàn)，該項目特別復雜，牽一發(fā)而動全身，當時很擔心前期準備不充分，或者預案不夠周全。為此，我們做了大量前期準備工作，在項目中提供了全流程服務和綜合解決方案。”

經(jīng)濟觀察報記者獲悉，此次通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的三家企業(yè)均是國有企業(yè)，其中江蘇省國信集團有限公司是江蘇省屬企業(yè)，而建信金融資產(chǎn)投資有限公司和交銀金融資產(chǎn)投資有限公司具有央企背景。通過增資引入的12家戰(zhàn)略投資者有國有企業(yè)，也有民營企業(yè)。

根據(jù)知本咨詢董事長劉斌的觀察，上述混改引進了不止一家財務投資者，相對而言，戰(zhàn)略投資者的數(shù)量并不是太多。對于這一混改經(jīng)典案例，劉斌認為其另一個值得注意的特點是，該項混改結(jié)合了債轉(zhuǎn)股，且規(guī)模較大，算得上目前地方國企混改中的經(jīng)典案例。

為何偏向選擇財務投資者？

從雙向選擇的角度看，戰(zhàn)略投資者代表、上海國盛（集團）有限公司董事長壽偉光有著自己的理解。

他透露，國盛集團是上海多家市屬國企及上市公司的重要股東，比如其是上市公司海通證券第一大股東，是隧道股份、上海建工、東方國際集團、上海臨港集團等公司的第二大股東；國盛資本及國改基金群還通過基金合作、直接投資與數(shù)十家企業(yè)集團、金融機構(gòu)形成戰(zhàn)略合作關系。這當中有不少企業(yè)與徐工存在產(chǎn)業(yè)上下游和縱橫向的合作關系。通過國改基金參與徐工混改的核心投資人——隧道股份，之前就已經(jīng)是徐工的合作伙伴。

在上述基礎上，壽偉光認為，雙方合作不僅能推進相關業(yè)務發(fā)展，海通證券及其他金融機構(gòu)還可為徐工提供全方位的綜合金融服務。

他說：“目前，雙方正在籌備簽訂新的戰(zhàn)略合作協(xié)議。”

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，上海國盛集團是上海市政府批準成立的大型國有資本投資運營平臺公司。2018年，上海國盛集團按照上海市委市政府要求發(fā)起組建上海國企改革發(fā)展股權(quán)投資基金及其管理機構(gòu)——上海國盛資本管理有限公司。2年多來，上海國改基金已經(jīng)形成擁有6支大型基金、5支項目制基金的集群發(fā)展格局，目前基金群簽約管理規(guī)模達428億元，到位管理規(guī)模192億元，累計完成對外投資項目30多個，總計完成直接投資110億元。

對于上述投資者選擇，長期研究關注國資國企改革的上海財經(jīng)大學500強企業(yè)研究中心博士宋文閣用“中規(guī)中矩”來描述此次改革，他表示此次投資者的選擇上，選擇了江蘇國信集團，仍然是江蘇省內(nèi)國有資本，仍是國有股東占絕對控股，沒有看到更好的產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈的高端匹配性，沒有看到發(fā)揮非國有股東的積極作用的安排，沒有看到法人治理結(jié)構(gòu)的重大變化與完善優(yōu)化。

9月24日，上海康智管理咨詢有限公司總經(jīng)理，“雙百行動”專家組成員佟虎則認為，目前混改企業(yè)面臨一個很大的問題，便是引戰(zhàn)比較困難。從戰(zhàn)略投資者和財務投資者兩個方面看，前者更關注企業(yè)未來發(fā)展在技術(shù)、市場、營銷、管理機制方面補短板的考慮，財務投資者更關注企業(yè)內(nèi)部的回報。

究竟應該如何選擇投資者？佟虎認為應該“缺什么補什么”，他舉例表示，如果根據(jù)企業(yè)內(nèi)部戰(zhàn)略目標的需求，缺市場、缺技術(shù)，可能更需要戰(zhàn)略投資者；如果企業(yè)內(nèi)部資金壓力比較大，或者說后續(xù)投資增量比較大，則建議鼓勵企業(yè)引入財務投資者，這樣對企業(yè)債務，比如資產(chǎn)負債率和防控風險來說，都是有效果的。

不過，這并不是絕對的，佟虎表示，一般來說，需要相互結(jié)合。

2020年9月，徐工混改的投資者名單得以落定，經(jīng)過籌劃和努力，最終共計10多家優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者報名摘牌，對應認購額遠超計劃募集資金。

激勵

與聯(lián)通混改類似的是，此次徐工混改也選擇了員工持股。

9月24日，經(jīng)濟觀察報記者從徐工集團獲悉，混改后，在激勵機制方面，將逐步實施骨干員工持股和股權(quán)激勵計劃，實施利潤分享計劃、職業(yè)經(jīng)理人市場化薪酬機制，實現(xiàn)技術(shù)人員和管理層的薪酬和貢獻掛鉤，多貢獻多收益。這些決策，都是為了能夠保證混改之后相互制衡，決策更加市場化。

按照9月22日混改簽約儀式上的介紹，當天，徐工機械與3家國有控股企業(yè)成功簽訂總額為54億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徐工集團工程機械有限公司與12家戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺成功簽訂總額為156.56億元的增資協(xié)議，擬共同推動徐工集團工程機械有限公司在體制、機制上進行變革創(chuàng)新，真正建立起市場化的經(jīng)營機制和激勵約束機制。

根據(jù)公告，經(jīng)徐州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的徐國資[2020]172號文件批復，同意徐工集團將其持有的徐工機械18.410943%、8.59177%、6.13698%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給江蘇省國信集團有限公司、建信金融資產(chǎn)投資有限公司、交銀金融資產(chǎn)投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價格不得低于在徐州市國資委備案后的評估結(jié)果。

同時，徐州徐工金帆引領企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）作為員工持股平臺，向徐工機械投資86850萬元，其中，計入注冊資本66785218萬元，計入資本公積80171.4782萬元。本次增資完成后，徐州徐工金帆引領企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）所持公司股權(quán)比例為2.7183%。

知本咨詢國企混改研究院分析認為，其中，徐州徐工金帆引領企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）是員工持股平臺，向徐工機械投資了86850萬元。另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資也不會導致徐工機械的實際控制人發(fā)生變更，其混改前后的實際控制人仍為徐工集團。

這不是一蹴而就的事情，在推動混改的過程中，徐工集團既敏銳，又謹慎。徐工集團提供給經(jīng)濟觀察報的一份文字材料中顯示，王民認為，此次混改絕對不能拖，因為現(xiàn)在是最好的時機，也是大家能夠形成共識的時機，公司要想成為世界一流企業(yè)，這個改革不可或缺。在王民看來，“混”是形式，“改”才是實質(zhì)。

往更早追溯，敏銳的改革嗅覺，早在中國集團化改革浪潮來臨之時，便有所體現(xiàn)。1989年，素有“強硬”掌門人風格的王民，欲將徐工集團塑造成為中國工業(yè)企業(yè)集團化改革的樣板。1999年3月，他便開始大膽推進改革，先從徐工集團領導班子入手，取消專車，私事用車一律交費，企業(yè)小車由135輛減少到78輛，217部手機全部折價賣給個人，多年不能根除的小金庫也徹底取締，當年節(jié)約成本近5000萬元。

2000年以來，徐工集團大力改革管理體制和機制，通過“主輔分離”，對下屬中小企業(yè)和經(jīng)營實體進行了一系列產(chǎn)權(quán)制度改革，完成了56家中小企業(yè)的改革改制。

在王民看來，想要脫困，想要改變現(xiàn)狀的唯一出路便是改革。鏡頭拉回當前，這一次，已經(jīng)成為全國行業(yè)內(nèi)排名首位，世界行業(yè)內(nèi)排名前五的徐工集團，依舊選擇了跳出舒適區(qū)，率先改革，再次搶占地方國企混改的前列。

不過，在持股比例的確定上，徐工集團這一次的步子并沒有邁得特別大。宋文閣認為，未來可以考慮提高持股比例，有利于形成利益共同體，同時實現(xiàn)股份減持和相關的利益回報。

不止于持股比例，謹慎的改革態(tài)度，還體現(xiàn)在項目落地之前的準備。例如為了達成此次改革，該企業(yè)已經(jīng)籌劃多年，繼2018年入圍國企改革“雙百行動”，作為江蘇6家企業(yè)之一，被納入第一批混改試點企業(yè)名單之后，當年8月和2019年6月，徐州市委市政府分別審議通過混改試點《總體方案》和《實施方案》，為此后的混改事宜埋下伏筆。

按照國務院國資委的要求，國務院國資委改革辦副局長周巧凌在9月22日的簽約儀式現(xiàn)場表示，未來徐工“要以提高經(jīng)營效率和效益為目標，進一步轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，健全激勵約束機制，不斷激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力和動力。”

機制

更多的挑戰(zhàn)在后面。

正如王民所說，“混”是形式，“改”才是實質(zhì)，為了達成實質(zhì)上的改革，需要在體制機制改革上下功夫。

劉斌認為，以十八屆三中全會提出混改相關精神為起點，歷經(jīng)三年左右的成交數(shù)量攀升，2020年之后的未來三年，混改已經(jīng)進入深耕期。在深耕期，不僅需要確立戰(zhàn)投和員工持股比例等事宜，更重要的一點，是改機制，在改革觀念和機制變革上尋求深刻變革。

曾幫助多家央企和地方國企規(guī)劃混改方案的劉斌表示，在實踐過程中發(fā)現(xiàn)，不止一家企業(yè)完成掛牌且引戰(zhàn)成功后，外部投資人并不是很滿意，改革一段時間后變化亦不明顯。

究其原因，在于公司的治理機制，以及混合所有制企業(yè)的治理機制還沒有落實到位，雖然股權(quán)更換了，但是公司董事會，以及外部股東的制衡結(jié)構(gòu)、決策體系尚未到位。

劉斌說：“對于國企混改的母公司來說，一般是縱向管控，換句話說，相關母公司的管控機制，以及授權(quán)放權(quán)沒有完全到位，進而導致機制不能完全放活。”他分析，從用人的角度看，原有的國企干部是否能轉(zhuǎn)換成順應市場的職業(yè)經(jīng)理人，是否能真正轉(zhuǎn)變身份，轉(zhuǎn)換思考邏輯，適應市場化經(jīng)營機制等，都是需要考量的后續(xù)問題。

在這一點上，徐工集團已經(jīng)有所布局。

9月24日，經(jīng)濟觀察報記者從徐工集團獲悉，未來，該企業(yè)在機制上將有重大改變，例如在管理層面，新的管理層將通過市場化重新選聘；在決策層面，國有和市場化的戰(zhàn)略投資者在未來的董事會席位中各占三席。

佟虎也表示，在混改過程中，除了需要關注企業(yè)混的程度以外，還關注企業(yè)混合之后改的情況，避免只混不改，甚至改機制不到位。

他說：“這個問題對于國企來說，更加迫切，我建議企業(yè)內(nèi)部之間開展混改的時候，既要改資本，也要改機制，要更加強調(diào)落地和實施，強調(diào)混改閉循環(huán)。”在佟虎看來，對于國有股東來說，要發(fā)揮積極主動的角色，避免采用國有獨資、國有全資的管理方式，而是要推行差異化的管控，進一步做實董事會，完善混合所有制的法人治理結(jié)構(gòu)；對于企業(yè)高管人員要進行身份轉(zhuǎn)換，開展任期制和契約化管理或?qū)嵤┞殬I(yè)經(jīng)理人機制，要進一步深化三項制度改革，開展建設，混合所有制背景下的市場化用工與激勵約束機制，同時要加強混合所有制企業(yè)黨建等方面，都是改機制的重要內(nèi)容。

想要取得混改的成功，劉斌認為，未來地方國企，包括央企在內(nèi)，需要解決下述權(quán)利方面的問題。

從投資收益的權(quán)利來看，需要準確預判未來潛在的投資收益率，這里不僅僅是過去的投資收益率，而是在動態(tài)改革的持續(xù)過程中，通過混改企業(yè)和外部投資者的多重合作，從而獲得更高的投資價值。

劉斌說：“未來想做到多大，就要看企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃能做到什么程度，在這一點上，有些企業(yè)比較含蓄，做戰(zhàn)略規(guī)劃時想象力不足。”

再從企業(yè)管制權(quán)來看，劉斌認為這與其釋放的股權(quán)比例有關，如果釋放比例相對較低，外部投資人沒有一票否決權(quán)，甚至在董事會里沒有席位，便沒有辦法保護利益，更沒有辦法在決策中發(fā)聲。

未來

徐工混改，只是開始。

對于各大地方國企，乃至央企來說，更多的混改契機已經(jīng)打開。

佟虎表示，在國企改革“雙百行動”（分別選取百戶中央企業(yè)子企業(yè)和百家地方國有骨干企業(yè)推進綜合改革，打造改革尖兵）和“科改示范行動”的背景下，目前，企業(yè)正在積極推進自己的改革任務，其中包括積極穩(wěn)妥推進股權(quán)多元化和混合所有制改革、完善法人制結(jié)構(gòu)、健全市場化選人用人機制、強化市場化激勵約束機制、激發(fā)科技創(chuàng)新動能等內(nèi)容。

根據(jù)一家中國南方地區(qū)國資委提供的信息，該地正在專門就設計和調(diào)整優(yōu)化混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)討論相關改革方案，2020年8月，該地國資委改革辦還組織召開過改革專題會議，部署未來三年，乃至更長周期內(nèi)的改革細項。

對于徐工集團來說，更長久的規(guī)劃亦是其選擇的方向。從十四五規(guī)劃和長遠發(fā)展的角度考慮，徐工集團的長效改革思路包括完善治理結(jié)構(gòu)科學、建立靈活高效的經(jīng)營機制、顯著提升創(chuàng)新能力和市場競爭力。

在員工持股上，徐工集團將繼續(xù)沿襲穩(wěn)慎的風格。

為了達成公開透明的目標，劉斌表示，未來還需要考慮混改企業(yè)的業(yè)務發(fā)展權(quán)。他舉例表示，目前很多混改企業(yè)均為國企集團內(nèi)部的二、三級企業(yè)，混改前作為全資企業(yè)曾有很多業(yè)務，且和本集團有若干關聯(lián)交易，處于產(chǎn)業(yè)一體化的鏈條上，其收入有可能來自集團。如果混改，變成多元股東，不排除投資人會比較焦慮，對于原先存在且合理的關聯(lián)交易，應該如何認定和安排？

他建議，還是需要一視同仁，不管有沒有混改，關聯(lián)交易都是正常的業(yè)務關系，為了達成公開公平公正的目標，在有了多元股東的背景下，關聯(lián)交易的定價、安排方面就應通過市場化決定，同時需要保證整個關聯(lián)交易過程中國有資產(chǎn)的安全性和不流失。

在這方面，徐工已經(jīng)有所布局，能提前進行規(guī)劃，得益于其多年來的改革實踐。

以具有代表性的2003年前后中國工程機械的黃金期為例，當時的徐工集團，選擇在2003年改制掛牌，一度在江蘇省99家待改制企業(yè)第一位，但這件事之后卻一直久拖不決，多方壓力讓徐工處在了輿論的旋渦當中。讓王民痛心的是，改制無果而終，漫長的待批影響了徐工既定的發(fā)展進程，當時還是耽誤了一些大事要事和戰(zhàn)略行動。但王民認為，改制的全部過程都經(jīng)得起歷史的檢驗。

在王民看來，徐工改制給現(xiàn)階段以及未來改革帶來的啟示是，未來一定要看得準，要走得快，不能再走瞻前顧后、貽誤時機的彎路。

這一次，王民相信，徐工集團看準了。