經濟觀察報記者 田國寶 8月5日晚間，針對深交所關于杭州錦江集團有限公司（以下簡稱為“杭州錦江”）、河南富鑫投資有限公司（以下簡稱“河南富鑫”）和浙江康瑞投資有限公司（以下簡稱“浙江康瑞”）是否存在關聯(lián)及一致行動人關系的關注函，華聯(lián)控股（SZ000036）進行了回復。

杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞均為華聯(lián)控股第一大股東華聯(lián)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“華聯(lián)發(fā)展”）的股東，合計持有華聯(lián)發(fā)展53.69%股份。在給深交所回函中，杭州錦江首次承認與河南富鑫及浙江康瑞存在關聯(lián)關系。

如果三家公司存在關聯(lián)關系，意味著杭州錦江為華聯(lián)發(fā)展絕對控股股東，而華聯(lián)發(fā)展持有華聯(lián)控股33.21%股份。從股權關系上看，杭州錦江應該為華聯(lián)控股的實際控制人。但杭州錦江在回復中否認為華聯(lián)控股實控人。

杭州錦江給出的理由是，雖然持有華聯(lián)發(fā)展的股份超過50%，但持股比例沒有超過三分之二，也無法控制董事會。所以杭州錦江沒有實際控制華聯(lián)發(fā)展，從而也無法通過華聯(lián)發(fā)展控制華聯(lián)控股。

承認關聯(lián)

由于股權轉讓糾紛，杭州錦江、河南富鑫、浙江康瑞之間關聯(lián)關系首次曝光。

工商注冊資料顯示，杭州錦江持有華聯(lián)發(fā)展26.76%股份，長安信托持有華聯(lián)發(fā)展10.22%股份，河南富鑫持有華聯(lián)發(fā)展16.71%股份。

華聯(lián)控股發(fā)布的公告顯示，7月22日，華聯(lián)發(fā)展收到浙江高院受理了杭州金研（杭州金研藍海企業(yè)管理有限公司及子公司杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司統(tǒng)稱）起訴杭州錦江、河南富鑫及浙江康瑞關于股權轉讓糾紛的起訴書，首次對外披露了三家公司之間的關聯(lián)關系。

今年6月，根據深交所實控人自查要求，華聯(lián)發(fā)展曾向股東寄發(fā)《華聯(lián)集團股東調查表》。6月18日，杭州錦江、河南富鑫和長安信托在回復華聯(lián)發(fā)展《股東調查表》時明確表示，相互之間不存在關聯(lián)關系或一致行動關系。

8月5日晚間回復深交所函件中杭州錦江承認，河南富鑫取得華聯(lián)發(fā)展的大部分資金系杭州錦江提供支持。將16.71%華聯(lián)發(fā)展股份轉讓給河南富鑫的正才控股和上海康潤為杭州錦江子公司。

杭州錦江也首次承認，長安信托所持華聯(lián)發(fā)展10.22%股份為代浙江康瑞持有，浙江錦江實際控制人鈄正剛與浙江康瑞實際控制人鈄冰為父女關系。

既然杭州錦江承認與河南富鑫、浙江康瑞存在關聯(lián)關系，意味著杭州錦江及關聯(lián)公司為華聯(lián)發(fā)展持股53.69%的控股股東。由于超過50%股權被視為絕對控股權，華聯(lián)發(fā)展持有華聯(lián)控股33.21%股權，由此杭州錦江被視為華聯(lián)控股控股方。

實際上，從杭州錦江及關聯(lián)公司在華聯(lián)發(fā)展股權變化不難發(fā)現，杭州錦江在華聯(lián)發(fā)展控股的事實，一直在有意淡化。

經過多年收購和布局，截止2010年2月，在華聯(lián)發(fā)展股東中，杭州錦江持股20.89%，浙江康瑞持股10.22%，正才控股持股5.85%，上海康潤持股10.86%。4家公司合計持有華聯(lián)發(fā)展47.82%的股份。

第二年的2月，浙江康瑞將持有華聯(lián)發(fā)展10.22%股份交由西安信托（后改名為長安信托）代持；同時上海康潤將所持10.86%股份也轉讓給河南富鑫。由于河南富鑫股權關系上與杭州錦江不存在關聯(lián)，長安信托和浙江康瑞也沒有公布代持消息。使得杭州錦江在華聯(lián)發(fā)展表面持股比例下降至26.73%。

2011年4月，杭州錦江子公司正才控股將所持5.85%華聯(lián)發(fā)展股份，轉讓給河南富鑫，河南富鑫持股比例上升至16.72%。即便2017年12月杭州錦江再次收購華聯(lián)發(fā)展5.87%股份，其名義持股比例也不過26.76%。

但是，如果算上長安信托代浙江康瑞持股及河南富鑫持股，杭州錦江在華聯(lián)發(fā)展的持股比例早已超過50%。一直以來，華聯(lián)控股均對外宣稱沒有實際人。

不過，在回復深交所關注函中，杭州錦江雖然承認了與河南富鑫和浙江康瑞的關聯(lián)關系，但依然否認為華聯(lián)控股實際控制人。

否認實控人

早在2003年12月，杭州錦江從浙江輕紡集團受讓華聯(lián)發(fā)展2.76%股權，首次入股華聯(lián)發(fā)展。此后又陸續(xù)從中國國際信托受讓華聯(lián)發(fā)展11.91%的股份，從上海紡織發(fā)展總公司受讓華聯(lián)發(fā)展8.88%股份。

從2004年5月，浙江康瑞先后從廣東廣業(yè)紡織物流產業(yè)有限公司、湖南紡織供銷偶先公司、河南紡織工業(yè)總公司、陜西五環(huán)（集團）有限公司、杭州錦江等企業(yè)手中，累計獲得華聯(lián)發(fā)展10.22%股份。

2007年11月，杭州錦江控制下的上海康潤入股華聯(lián)發(fā)展，先后將持股比例提升至10.86%。2010年2月，杭州錦江子公司正才控股進入華聯(lián)發(fā)展，持股5.85%。杭州錦江、浙江康瑞、正才控股、上海康潤合計持有華聯(lián)發(fā)展47.82%股份。

此后，杭州錦江及關聯(lián)公司所持華聯(lián)發(fā)展股份經過多次轉讓，上海康潤和正才控股所持股份轉讓給河南富鑫，浙江康瑞所持股份轉由長安信托代持。但整體所持華聯(lián)發(fā)展的股權比例變化并不大。

2017年12月，杭州錦江從河北國有資產控股運營有限公司獲得華聯(lián)發(fā)展5.87%股份，持股比例上升至26.76%。不過，根據杭州錦江披露，這部分股權直到2019年7月3日才完成工商變更。

由此，杭州錦江連同河南富鑫和長安信托合計持有華聯(lián)發(fā)展53.69%股份，成為超過50%的控股股東。

對于在6月18日回復《華聯(lián)集團股東調查表》中隱瞞關聯(lián)關系一事，杭州錦江給出的理由是：已經于2019年7月與杭州金研簽署股權轉讓協(xié)議，并與通知了華聯(lián)發(fā)展，所以“按照當時的實際情況，填寫了與其他股東不存在代持情形，不存在一致行動關系。”

從2017年底杭州錦江就成為華聯(lián)發(fā)展的絕對控股股東，不過此前，華聯(lián)控股一直對外稱沒有實際控制人。在回復深交所關注函中，華聯(lián)發(fā)展及杭州錦江均否認，杭州錦江為華聯(lián)控股的實際控制人。

杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞稱，雖然三家公司合計持股比例達到53.69%，但是由于杭州錦江、浙江康瑞和河南富鑫均為直接持有華聯(lián)控股股權，所以沒有達到“投資者為上市公司持股50%以上的控股股東”情形。

此外，修改華聯(lián)發(fā)展公司章程需要三分之二股東同意，目前三家公司合計持股沒有達到三分之二。華聯(lián)發(fā)展董事會成員有7人，三家公司占有其中3席。所以無法擁有華聯(lián)發(fā)展控制權，也無法支配華聯(lián)控股的股份表決權。

杭州錦江方面認為，控股權不等于控制權，雖然三家公司合計持股比例達到53.69%，但根據華聯(lián)發(fā)展公司章程，無法控制華聯(lián)發(fā)展，實際也從未控制過華聯(lián)發(fā)展，因此不存在直接或間接通過華聯(lián)發(fā)展擁有華聯(lián)控股控制權的情形。

一位房企上市公司人士告訴經濟觀察網記者，這種情況下，杭州錦江等三家公司雖然沒有實際控制華聯(lián)發(fā)展，但客觀上已經具備控股條件，“具體還得結合華聯(lián)發(fā)展董事會成員產生辦法判定，最終也得看監(jiān)管部門如何認定。”

交易卡殼

此事緣起杭州錦江及關聯(lián)公司向杭州金研轉讓華聯(lián)發(fā)展53.69%股份。

2019年7月29日，杭州錦江、河南富鑫、浙江康瑞分別與杭州金研簽署股權轉讓協(xié)議，計劃將合計持有華聯(lián)發(fā)展53.69%股權，以55億元對價轉讓給杭州金研。

其中杭州錦江26.76%股權對價為30億元，河南富鑫16.71%股權對價為15.51億元，浙江康瑞10.22%股權對價為9.49億元。

2019年8月7日，杭州錦江分兩次向錦江集團支付15億元金額，錦江集團將其持有華聯(lián)集團26.76%股權質押給杭州金研。

2019年8月20日，杭州錦江致函華聯(lián)發(fā)展，要求華聯(lián)發(fā)展協(xié)助轉讓26.76%股權給杭州金研，同時要求華聯(lián)發(fā)展出具其他股東是否行使優(yōu)先購買權意見的股東會議決議。

2019年9月2日，華聯(lián)發(fā)展簽收了該函件。據華聯(lián)發(fā)展透露，彼時，收到的是兩份沒有簽署蓋章的《股權轉讓協(xié)議》，經過溝通，杭州錦江又提供了兩份有蓋章的電子版《股權轉讓協(xié)議》。

華聯(lián)發(fā)展收到文件后，要求杭州錦江出具股權轉讓協(xié)議內容真實完整、不存在其他轉讓協(xié)議或補充協(xié)議、并對此承擔法律責任的正式函件。據華聯(lián)發(fā)展透露，后續(xù)杭州錦江沒有提供相應函件，也沒有進行回應。

所以，關于杭州錦江轉讓給杭州金研26.76%華聯(lián)發(fā)展股份，一直沒有履行包括向華聯(lián)發(fā)展其他股東征集是否履行或放棄優(yōu)先購買權在內的相應法律程序。

河南富鑫和浙江康瑞所持股份轉讓同樣進展不暢。根據回復深交所函，2020年3月27日，華聯(lián)發(fā)展收到長安信托、河南富鑫關于股權轉讓的通知。長安信托計劃將持有華聯(lián)發(fā)展10.22%股權以2.66億元出售給河南富鑫。

值得關注的是，2020年1月17日，河南富鑫發(fā)生股權變更，股東由原來的嚴三印和張永紅變更為上海中備投資管理有限公司，背后是上海和科發(fā)集團能源發(fā)展有限公司，實際控制人為毛道順。這一股權轉讓具體時間不詳。

對于這一操作，杭州錦江給出的答案是，由于長安信托代持期限到期，所以需要將所持華聯(lián)發(fā)展股份轉讓給河南富鑫統(tǒng)一進行轉讓。

7月22日，華聯(lián)發(fā)展收到浙江高院發(fā)來的訴訟材料，杭州金研要求將53.69%的華聯(lián)發(fā)展股權變更登記在杭州金研名下。同一天，華聯(lián)發(fā)展收到杭州錦江和河南富鑫發(fā)來協(xié)助杭州金研辦理股權工商變更及其他股東行使或放棄優(yōu)先購買權的函件。

7月29日，華聯(lián)發(fā)展收到杭州金研向華聯(lián)發(fā)展其他股東發(fā)來的《股東行使優(yōu)先購買權更正通知》。目前杭州錦江、河南富鑫及長安信托所持華聯(lián)發(fā)展53.69%股權已經被浙江省高院凍結。