實習(xí)記者 李渡 張云飛 9月5日，啟迪藥業(yè)（000590.SZ）發(fā)布公告，公司于2024年9月3日收到武漢名實藥業(yè)股份有限公司（下稱“名實藥業(yè)”）相關(guān)股東談運(yùn)良、王中（下稱“轉(zhuǎn)讓方”）的通知函：因轉(zhuǎn)讓方自身原因，轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定單方面終止與本公司的合作，解除雙方于2024年2月28日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并承諾在本通知送達(dá)之日起7個工作日內(nèi)原路退還已收到本公司支付的股份轉(zhuǎn)讓款項。

這意味著，備受投資者關(guān)注的啟迪藥業(yè)收購名實藥業(yè)55%股權(quán)計劃最終“擱淺”。

收購名實藥業(yè)55%股權(quán)計劃“擱淺”

1月12日，啟迪藥業(yè)對外發(fā)布《關(guān)于收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權(quán)的公告》，若此項收購交易順利完成，名實藥業(yè)將成為上市公司啟迪藥業(yè)的控股子公司。

公開資料顯示，名實藥業(yè)由談運(yùn)良博士創(chuàng)建，位于湖北省武漢國家生物產(chǎn)業(yè)基地——光谷生物城。其生產(chǎn)基地占地60余畝，集科研研發(fā)、營銷行政、生產(chǎn)生活、物流運(yùn)輸?shù)葹橐惑w，致力于生物技術(shù)、中西新藥、保健食品、醫(yī)療器械的研究開發(fā)及推廣應(yīng)用事業(yè)，是湖北省高新技術(shù)企業(yè)。

根據(jù)《審計報告》，2022年和2023年1—8月，名實藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入9630.50萬元、6758.89萬元；分別實現(xiàn)凈利潤1313.87萬元、1341.56萬元。公告同時顯示，名實藥業(yè)共計持有3個中藥批文，分別為養(yǎng)血榮發(fā)顆粒、肝泰顆粒、胃靈顆粒。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，談運(yùn)良是名實藥業(yè)的控股股東，持有公司84.7630%的股權(quán)，王中持有標(biāo)的公司15.2370%的股權(quán)。根據(jù)交易方案的設(shè)計，啟迪藥業(yè)與名實藥業(yè)的兩名股東談運(yùn)良、王中及名實藥業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中，談運(yùn)良向啟迪藥業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的名實藥業(yè)39.7630%的股份，即1761.5009萬股；王中向啟迪藥業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的名實藥業(yè)15.2370%的股份，即6749991萬股。

根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，名實藥業(yè)100%股權(quán)收益法評估價值為2.6億元。經(jīng)各方協(xié)商確定，啟迪藥業(yè)受讓名實藥業(yè)55%股權(quán)的對價為人民幣1.41億元。

對于此次收購，啟迪藥業(yè)方面表示：“通過本次收購上市公司將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風(fēng)險，豐富上市公司產(chǎn)品線，實現(xiàn)雙方銷售渠道的互補(bǔ)，增厚上市公司經(jīng)營護(hù)城河。”

出乎意料的是，此次收購計劃公告僅過半年，轉(zhuǎn)讓方突然單方面終止與啟迪藥業(yè)的合作，解除已簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

收購計劃曾遭三名董事反對

事實上，啟迪藥業(yè)收購名實藥業(yè)55%股權(quán)的計劃從一開始就面臨阻力。早在1月11日，啟迪藥業(yè)審議該交易事項的第十屆董事會臨時會議上，參加表決的七名董事會成員中，有三名董事對該收購議案投下反對票。

其中，董事倪小橋、唐婷對該議案投反對票的理由：一、標(biāo)的企業(yè)（指“名實藥業(yè)”）缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；二、目前經(jīng)濟(jì)下行、市場環(huán)境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴(yán)，市場也隨之將越縮越小，當(dāng)下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風(fēng)險大；三、收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風(fēng)險。

獨(dú)立董事雷振華對該議案投反對票的理由：“通過閱讀啟迪藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權(quán)的相關(guān)材料，結(jié)合專業(yè)判斷，本人認(rèn)為武漢名實藥業(yè)股份有限公司目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機(jī)制的控制權(quán)；同時，武漢名實藥業(yè)股份有限公司自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。”

該收購議案在啟迪藥業(yè)董事會審議中可謂涉險過關(guān)，而在其后召開的股東大會上，針對該收購議案的表決中，反對票比例高達(dá)44.5385％。其中，中小股東投反對票的為4144700股，占出席股東會的中小股東所持股份的68.3020％——這意味著，絕大部分啟迪藥業(yè)中小股東對該收購計劃持否定態(tài)度。

此次，轉(zhuǎn)讓方單方面終止此項收購的原因，啟迪藥業(yè)在公告中并未解釋，僅表示：“因轉(zhuǎn)讓方自身原因。”9月5日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)就此多次撥打啟迪藥業(yè)董事會秘書辦公電話，但一直無人接聽。