21世紀經(jīng)濟報道記者 楊坪 深圳報道

中金公司與天職國際，又新添了一張罰單。

8月23日晚，深交所網(wǎng)站披露了針對幺麻子IPO相關(guān)方的四份監(jiān)管函，幺麻子及保薦機構(gòu)中金公司、審計機構(gòu)天職國際、發(fā)行律所君合律師事務(wù)所均被采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

經(jīng)查，幺麻子發(fā)行文件中遺漏關(guān)聯(lián)方信息，信披未保證真實、準確、完整；中金公司和天職國際均未充分核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況、資金流水核查程序存在瑕疵、經(jīng)銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵。

值得一提的是，幺麻子的IPO申請于2023年3月3日獲受理，2023年12月27日終止，即便主動撤回，仍難逃監(jiān)管罰單。

今年6月，幺麻子已“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，申請在新三板掛牌。

涉關(guān)聯(lián)交易企業(yè)已注銷

從證監(jiān)會公布的現(xiàn)場檢查情況來看，起因與幺麻子實控人趙麒有關(guān)。

招股書顯示，幺麻子由趙躍軍、龔萬芬、趙麒、趙麟組成的趙氏家族控制，四人合計直接持有幺麻子超過三分之二的股份。

證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，趙麒2022年5月至6月轉(zhuǎn)出80萬元至彭兆祥，對此解釋為“個人借款”。經(jīng)保薦機構(gòu)補充核查，趙麒轉(zhuǎn)給彭兆祥80萬元，其中包括14萬元借款、44 萬元資金周轉(zhuǎn)款、20萬元“洪雅縣德元幺姑娘夜宵店”（以下簡稱幺姑娘）營運資金及2萬元預(yù)支款。

彭兆祥于2021年4月注冊成立了幺姑娘，報告期內(nèi)趙麒為幺姑娘實際控制人，提供經(jīng)營所需資金，彭兆祥負責日常經(jīng)營事務(wù)。 趙麒未主動告知公司及中介機構(gòu)其與幺姑娘之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

深交所指出，公司在申報文件中遺漏披露關(guān)聯(lián)方信息，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的 真實、準確、完整；中介機構(gòu)已獲知趙麒向彭兆祥提供大額借款，并用于幺姑娘日常經(jīng)營，但未對此保持合理懷疑，未審慎核查趙麒與幺姑娘的關(guān)聯(lián)關(guān)系，未督促發(fā)行人在招股說明書中披露該關(guān)聯(lián)方情況。

21 世紀經(jīng)濟報道記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，公開文件中沒有任何提及彭兆祥及幺姑娘的信息。

但天眼查數(shù)據(jù)顯示，彭兆祥是幺麻子關(guān)聯(lián)方——洪雅縣德元樓餐飲有限公司（簡稱“德元樓”）的監(jiān)事。德元樓原為幺麻子的全資子公司，2019 年幺麻子剝離了德元樓，將德元樓的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙麒，目前，趙麒是德元樓控制者及執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

而沒有被披露的幺姑娘，成立于2021年4月，是一家以餐飲為主業(yè)的公司，成立之初經(jīng)營者為彭兆祥，2023年8月24日彭兆祥退出，經(jīng)營者變更為趙麒。但天眼查顯示，幺姑娘目前已經(jīng)注銷，最新更新日期是2024年2月29日。

“老板花錢開店買公司產(chǎn)品，這本身不是問題，問題是應(yīng)該作為關(guān)聯(lián)交易披露。開店和營運資金是實控人借出的，不需要還，沒利息，那這店有沒有可能是代持的？表面上股東不是關(guān)聯(lián)方，但實質(zhì)上股東是關(guān)聯(lián)方的。”資深投行人士王驥躍受訪指出。

此外，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查還發(fā)現(xiàn)，中介機構(gòu)在資金流水核查程序上存在瑕疵，包括部分達到核查標準的交易未核查、未注明部分納入核查范圍的交易的背景及性質(zhì)、部分交易未取得支持性憑證、未核實部分交易的實際情況等。

同時，中介機構(gòu)在經(jīng)銷商下游客戶走訪程序上，也存在瑕疵，包括部分走訪底稿未見核對客戶及經(jīng)營者信息的相關(guān)材料，部分走訪底稿未見記錄庫存產(chǎn)品生產(chǎn)批次、生產(chǎn)日期信息等。

深交所認為，中金公司作為項目保薦人，渠亮、潘閩松作為項目保薦代表人；天職國際作為項目申報會計師，申軍、劉浪、趙亞嬋作為項目簽字注冊會計師未充分核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況，資金流水核查及經(jīng)銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵。北京君合律師事務(wù)所作為項目申報律師事務(wù)所，李若晨、卜禎作為項目簽字律師，未充分核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所決定對中金公司、天職國際、北京君合律師事務(wù)所及其相關(guān)責任人采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

繼續(xù)闖關(guān)影響幾何？

公開資料顯示，幺麻子號稱是全國產(chǎn)銷量最大的藤椒油生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品主要包括藤椒油、花椒油、麻椒油、木姜油、熟香菜籽油五個系列。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，幺麻子實現(xiàn)營收4.62億元、4.50億元、5.45億元；凈利潤分別是9789.66萬元、8116.45萬元、9877.78萬元。

回望幺麻子的IPO之路，可謂一波三折。

2022年9月，公司向四川證監(jiān)局提交輔導(dǎo)備案基本情況，擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，2021年3月，又變更為擬在主板上市。自2023年3月IPO獲得深交所受理，幺麻子半年后（2023年 9 月）才收到首輪問詢函，但從下半年開始，監(jiān)管層已經(jīng)開始調(diào)整IPO節(jié)奏。

在終止深交所IPO進程后，幺麻子又將目光轉(zhuǎn)到了北交所，2024年6月27日，幺麻子申請在全國股轉(zhuǎn)公司（簡稱“新三板”)掛牌，中介機構(gòu)仍是中金公司、天職國際和君合所。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，發(fā)行人須在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層連續(xù)掛牌滿12個月后，才能申請在北交所上市。

而《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》明確指出，發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，不得存在“最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司、證券交易所等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責”。

“交易所的書面警示監(jiān)管措施，對IPO不是實質(zhì)性的障礙，但會影響觀感。后續(xù)不排除，證監(jiān)會也會出具監(jiān)管措施。”華南一名資深的券商保代對記者說道。

值得一提的是，8月16日，證監(jiān)會披露的行政處罰信息顯示，幺麻子的審計機構(gòu)——天職國際因在奇信股份的年報審計中未勤勉盡責，偽造、篡改、毀損審計工作底稿，被罰沒2700萬元，并暫停其從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。

此舉意味著天職國際所有服務(wù)項目都將停擺，幺麻子的新三板掛牌工作，無疑也會受到波及。