經(jīng)濟觀察報 記者 牛鈺 “上一批上市補貼的申報是在今年5月份，目前受理已經(jīng)結(jié)束了。現(xiàn)在我們的補貼政策暫停了。”8月22日，上海市徐匯區(qū)商務委員會的董女士對經(jīng)濟觀察報表示，相關政策將會按照國家最新要求執(zhí)行。

今年5月15日，上海徐匯官方微信發(fā)文稱，徐匯區(qū)的境內(nèi)外上市企業(yè)、新三板掛牌企業(yè)等可以申報最高600萬元的上市扶持資金，審核單位為徐匯區(qū)商務委員會。

僅三個月后，司法部官網(wǎng)于8月16日發(fā)布通知：司法部會同財政部、證監(jiān)會起草了《國務院關于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（征求意見稿）》（下稱《規(guī)定》）。其中明確要求：地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵。

叫停上市獎金只是《規(guī)定》中的第十五條，這則重磅政策的出臺，更是“劍指”為資本市場IPO（首次公開募股）服務的中介機構(gòu)，明確要求證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)收費不得與IPO結(jié)果掛鉤。

2004年2月A股市場在股票發(fā)行中實行保薦制度以來，券商等中介機構(gòu)在IPO業(yè)務中就開始扮演重要的角色。如今，IPO相關的“利益體”將迎來新的發(fā)展階段。

對于各家中介機構(gòu)來說，《規(guī)定》的調(diào)整將直接影響IPO業(yè)務收入。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年，IPO項目的發(fā)行費用中，承銷及保薦、審計、法律業(yè)務所收費用每年300億元左右。即使在目前相對冷淡的IPO市場行情下，中介機構(gòu)們的“掘金”空間也達到了幾十億元。

如今，新規(guī)牽一發(fā)而動全身。有不少中介機構(gòu)從業(yè)人士在社交媒體上感嘆“天塌了”——在IPO業(yè)務緊縮的當下，各家機構(gòu)尤其是券商的收費制度或?qū)⒂瓉砀淖儭＝?jīng)濟觀察報聯(lián)系多家中介機構(gòu)采訪，得到的回應大多為“目前還沒有動作”“我們還在觀望收費新規(guī)有何實質(zhì)影響”。

8月21日，一位深圳券商投行人士對經(jīng)濟觀察報確認，該券商已經(jīng)在研究新規(guī)后新的收費模式，但并不能透露更多內(nèi)容。

一位上海券商投行人士8月20日對經(jīng)濟觀察報稱，目前《規(guī)定》中的一些細則并不清晰，而且在項目稀缺的情況下，企業(yè)老板能否接受這種隔離“上市結(jié)果”的收費制度變革也不可知。

業(yè)內(nèi)還在靜候《規(guī)定》的落地。目前，《規(guī)定》處于征求意見階段，時間為一個月，即2024年8月16日至9月15日。

“這項新規(guī)如果落實，對資本市場的生態(tài)和中介機構(gòu)競爭格局可能產(chǎn)生深遠影響。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，目前來看，新規(guī)的實施細節(jié)，比如上市公司數(shù)量是否仍算地方政府的“政績”，以及如何確定中介機構(gòu)服務質(zhì)量和水平等問題，還需要進一步明確。

投行收費首當其沖

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至8月21日，A股今年共有55家公司成功完成IPO。這些公司通過IPO募集金額為411.45億元，發(fā)行費用合計為40.13億元。其中，證券公司收取的承銷及保薦費、會計師事務所收取的審計及驗資費以及律師事務所收取的法律費用合計為37.64億元。

在企業(yè)IPO過程中承擔的高昂發(fā)行費用里，證券公司收取的費用最高。Wind數(shù)據(jù)顯示，上述55家公司發(fā)行費用的平均費率為11.96%，承銷及保薦費的平均費率高達7.41%；審計及驗資費的平均費率為1.69%；法律費用的平均費率僅為0.85%。

經(jīng)濟觀察報根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2004年至今，平均發(fā)行費率呈現(xiàn)階段性上升趨勢，主要由于承銷及保薦費的費用率攀升，攀升過程涉及三個階段。2004年，IPO發(fā)行費用合計16.33億元，平均發(fā)行費率為5.20%，其中承銷及保薦費用合計為5.16億元，平均費率為4.01%。

具體來看，承銷及保薦費的平均費率在2015年至2017年均超8.23%。2018年至2019年回落至7%以下，2020年繼續(xù)反彈至7%以上。從承銷及保薦費的費用總和來看，2021年，券商能從IPO項目中賺取的費用總和達到歷史高峰，合計295.32億元，2022年該數(shù)據(jù)維持在288.54億元。2023年，受IPO速度放緩影響，承銷及保薦費的總和縮水至215.06億元。

從投行業(yè)務角度來看，在IPO項目中，券商一般向客戶收取的費用主要包括財務顧問費、輔導費、保薦費、承銷費、持續(xù)督導費五類。除承銷費用按照融資規(guī)模比例確定外，其余都是一次性收取。

承銷費用是券商投行業(yè)務收入的“大頭”。《規(guī)定》并未明確承銷費率，僅提出證券公司從事承銷業(yè)務，應當符合國家和行業(yè)主管部門的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用。

從資本市場的發(fā)展歷史來看，1996年至2006年，監(jiān)管部門對于證券公司的承銷費用有明確的比例限制，2006年廢止的《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務管理辦法》（證委發(fā)〔1996〕18號），其中第二十二條規(guī)定：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%至3%，代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%至1.5%。

目前，監(jiān)管部門對券商的承銷費用無固定標準，現(xiàn)行的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》于2023年2月17日修訂并公布，其中并未提到承銷費用占承銷股票總金額的比例。中國證券業(yè)協(xié)會于2023年02月17日發(fā)布的《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務規(guī)則》中提出，承銷商在開展證券承銷業(yè)務時，應當在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

保薦費相對承銷費收取金額較少，常被“忽略不計”。在上述Wind數(shù)據(jù)的統(tǒng)計中，僅少數(shù)公司單獨列出保薦費用。比如7月3日上市的安乃達（603350.SH）的上市募集金額為59624萬元，承銷費用為4758萬元，保薦費用僅為94.34萬元。以此計算，該公司上市的承銷費率約為7.98%，保薦費率僅為0.16%。

如此之大的收費差異導致部分券商更在意項目成功上市的承銷費用，保薦費在行業(yè)“內(nèi)卷”中甚至有越來越低的趨勢。

深圳市證券業(yè)協(xié)會官方微信于2月19日發(fā)布的《證券發(fā)行中介機構(gòu)收費機制研究》指出，證券發(fā)行的主承銷商一般都是默認由保薦機構(gòu)擔任，有的券商為了爭搶IPO業(yè)務，只是象征性收取保薦費，承銷費占費用“大頭”導致保薦人有極強的經(jīng)濟動因促成發(fā)行人成功上市。此外，保薦人報酬由發(fā)行人支付，令保薦人無法完全履行“看門人”職責。更為糟糕的是，保薦人應收取的保薦費及承銷費是在發(fā)行人首發(fā)項目成功達到預期目標才能收到的預期款項。收費滯后使保薦人工作的獨立性再次受到制約。

如今，《規(guī)定》明確提出，證券公司從事保薦業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。這意味著將保薦費與承銷費用進一步隔離，增強券商作為保薦機構(gòu)的獨立性，從而減少“促成上市”背后帶來的系列違規(guī)動作。

“總會有收費低的機構(gòu)。保薦費分階段收費，那每個階段只收5萬元，也算是符合規(guī)定。”一位上海券商的投行業(yè)務人士8月20日對經(jīng)濟觀察報表達了對行業(yè)收費進一步“內(nèi)卷”的擔憂。她表示，目前公司對如何“分階段”收費還并不清晰。而且在項目稀缺的情況下，發(fā)行方即企業(yè)老板能否接受這種與上市結(jié)果隔離的收費制度變革也不可知。

柏文喜認為，新規(guī)可能會導致規(guī)模較小、盈利能力較弱的企業(yè)在考慮IPO時更加謹慎，因為它們需要在IPO成功之前支付更多費用，而由于中小券商更依賴于中小企業(yè)IPO業(yè)務，新規(guī)實施后可能會面臨更大的壓力。

加碼中介機構(gòu)違規(guī)收費處罰

《規(guī)定》對IPO進程中重要的中介機構(gòu)——會計師事務所和律師事務所，也提出了新要求。

從IPO項目審計工作的角度來看，《規(guī)定》要求，會計師事務所可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以審計工作結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。

一位審計人士稱，目前會計師事務所在IPO項目中的收費規(guī)則通常為一次性報價。即會計師事務所有固定的報價體系，每個職級對應的會計師有固定的小時工資或日工資，項目收取費用以計劃工作天數(shù)乘以日工資，合伙人與發(fā)行方有洽談的空間。

在收費節(jié)點方面，上述審計人士稱，依據(jù)業(yè)務約定書，有些是一次性付清，有些可以按照上市的進程分階段收取。“分階段”大概分為簽訂業(yè)務約定書、盡調(diào)、完成改制并出具相關審計報告、申報期間的審計報告或?qū)ｍ棇徲媹蟾娴取?/p>

從該收費模式來看，審計機構(gòu)的獨立性非常明確。然而，在實際操作的過程中，存在部分審計機構(gòu)違規(guī)用“或有收費”向上市公司索要成功上市后的“獎勵”。

2023年11月，財政部出臺《關于嚴禁會計師事務所以或有收費方式提供審計服務的通知》，旨在增強會計師事務所獨立性，禁止或有收費行為。此后，有多家會計師事務所因違規(guī)收費被罰。

2023年12月20日，北京證監(jiān)局官網(wǎng)披露對中興華會計師事務所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定。原因之一是，該所個別IPO項目存在“或有收費”安排的情形。12月8日，深圳證監(jiān)局對亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具警示函。理由為該所部分IPO項目存在“或有收費”或類似情形，如在審計業(yè)務約定書中約定出具募集資金的驗資報告后由擬上市公司給予獎勵或者補償?shù)取?/p>

對于法律業(yè)務，《規(guī)定》指出，律師事務所為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當由律師事務所統(tǒng)一收費，不得違反司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定。

一位在華東地區(qū)律師事務所從事IPO業(yè)務的執(zhí)業(yè)律師稱，律所在項目中是分階段收費的，比如法律盡職調(diào)查、問題整改、股改、股改激勵、架構(gòu)重整、申報文件制作等方面。上述“統(tǒng)一收費”，指的是按照律所這個主體來收取費用。按照規(guī)定，律師不能私自收案收費。

一位北京執(zhí)業(yè)律師對經(jīng)濟觀察報稱，在行業(yè)的競爭中，部分律所會在IPO業(yè)務中使用“風險代理”收費模式（即為“官司勝訴后才支付律師代理費”），具體到IPO業(yè)務中也成了以“上市結(jié)果為導向”，或者有在合同約定之外收取其它費用。在上市階段臨時加價等違規(guī)行為，可能會對律所的業(yè)務獨立性造成損害。

從監(jiān)管層面來看，近年因上市公司財務造假而被牽連處罰的主體中，券商、會計師事務所、律師事務所這幾個重要的主體都沒被遺漏。處罰形式除了監(jiān)管函、罰款，還有嚴厲的“資格罰”。今年以來，已有華西證券、大華會計師事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）被暫停從業(yè)資格六個月。

《規(guī)定》提出，對于中介機構(gòu)和中介機構(gòu)從業(yè)人員違規(guī)的，將給予警告，沒收違法所得，情節(jié)嚴重或者拒不改正的，并處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款。此外，中介機構(gòu)從業(yè)人員將被處暫停執(zhí)行相關業(yè)務1個月至1年。

值得注意的是，為了減少資本市場亂象，收費透明化或?qū)⒊蔀锳股IPO的常態(tài)。《規(guī)定》提出，發(fā)行人應當在依法申請公開發(fā)行股票所報送的招股說明書或者其他相關信息披露文件中，詳細列明各類中介服務合同收費標準、金額、付費安排等信息。

“上市獎勵”或?qū)⑼顺?/strong>