華菱精工（603356.SH）6月27日盤后公告，第二大股東捷登零碳計劃以自有資金自6月28日起90個交易日內，累計增持不低于1000萬股（約占公司總股本的7.5%），不超過1200萬股（約占公司總股本的9%）公司股份。本次增持計劃實施前，捷登零碳持有公司股票1266.73萬股，占公司總股本的9.5%。本次增持完成后，捷登零碳將合計持有公司不低于2266.73萬股，占公司總股本約不低于17%，不超2466.73萬股，占公司總股本不超過18.5%。

據公開資料，華菱精工的第一大股東為黃業(yè)華，其持有2361.94萬股公司股份，持股比例為17.71%。若本次捷登零碳順利完成增持計劃，則其持股比例有可能超過黃業(yè)華并成為公司第一大股東。公司實控人為黃超、黃業(yè)華，二者合計持有20.41%公司股份。若本次若本次捷登零碳順利完成增持計劃，其持股比例也與公司實控人的持股比例十分接近。

界面新聞注意到，華菱精工于4月18日公告，捷登零碳因企業(yè)產業(yè)投資需要，向南京新華海科技產業(yè)集團有限公司質押1200萬股公司股份，占其所持股份的94.73%，占公司總股本的9%。

6月28日，華菱精工一字漲停，報13.2元/股，截至中午收盤，換手率達1.91%，成交額3364萬元。

捷登零碳曾是實控人？

天眼查顯示，捷登零碳成立于2023年4月4日，注冊資本10億元，實繳資本2.9億元。根據公司2023年5月15日公告，捷登零碳與黃業(yè)華、馬息萍和黃超簽署《股份轉讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉讓，以22.5元/股的轉讓價格，受讓轉讓方持有的公司1266.73萬股股份（占公司股份總數的9.5%），股份轉讓總價款為2.85億元。

同日，捷登零碳與黃業(yè)華和黃超簽署《股份表決權委托協(xié)議》，黃業(yè)華、黃超擬將其持有的公司2721.76萬股高管鎖定股（占公司股份總數的20.41%）對應的表決權在表決權委托期限內不可撤銷地委托給捷登零碳行使。《股份表決權委托協(xié)議》生效且本次股份轉讓完成后，捷登零碳合計控制公司3988.49萬股股份對應的表決權，占公司股份總數的29.91%，黃業(yè)華和黃超不再持有公司表決權。由此，捷登零碳取得公司控制權。

公司同日還發(fā)布定增公告，擬向捷登零碳發(fā)行不超4000.2萬股公司股份。2024年1月10日，公司披露，定增申請獲得上交所受理。

捷登零碳股權架構

   圖片來源：公司公告

2023年6月，華菱精工啟動換屆，選舉羅旭、茅劍剛、賀德勇、黃超為非獨立董事，選高鵬程、凌云志、劉煜為獨立董事，金世春、姜振華為監(jiān)事。其中，羅旭當選董事長，被聘任為總經理、總裁、董秘，黃超為副總裁，賀德勇為首席財務官。根據公司公告中對上述董監(jiān)高的簡歷顯示，羅旭、凌云志、高鵬程、賀德勇、金世春都還有在寶馨科技（002514.SZ）的工作經歷，而寶馨科技的控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司，實控人正是馬偉。2023年11月，因高鵬程辭職，公司補選賀加瑞為獨立董事，并聘任生敏為公司常務副總裁。據公告附件簡歷顯示，生敏也有寶馨科技的工作背景。

黃業(yè)華家族試圖“收權”

變化自今年4月開始，華菱精工于4月3日公告，經綜合考慮當前資本市場情況變化、公司發(fā)展規(guī)劃及資本市場宏觀、微觀環(huán)境等諸多因素，決定終止定增事項，并向上交所申請撤回相關申請文件。但是公告中同時指出，捷登零碳與黃業(yè)華均有意完成剩余股份（不低于1500萬股）收購，交易細節(jié)雙方正在協(xié)商中。

公司于5月7日發(fā)布控制權變更擬終止的公告，捷登零碳決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份，并終止表決權委托。截至公告披露日，捷登零碳仍持有公司1266.73萬股股份，占公司總股本的9.5%，身份退回至公司第二大股東。

公司召開了第四屆監(jiān)事會第十三次會議，黃業(yè)華提議改選公司第四屆董事會現(xiàn)任非獨立董事羅旭、賀德勇、茅劍剛。黃業(yè)華提名王迪、陳仁俊、向小華為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。但同時，捷登零碳也提名鄒波、邢帆、生敏為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。5月30日，公司召開股東大會，改選羅旭、賀德勇、茅劍剛、凌云志、金世春的議案通通“不通過”。與此同時，補選李輝、補選饒思平，以及由黃業(yè)華提名的王迪、陳仁俊、向小華等相關議案，也都被否。至此，黃業(yè)華試圖重新掌控公司管理層失敗。公司同日公告，賀德勇辭去首席財務官，仍擔任公司第四屆董事會董事、第四屆董事會提名委員會委員、第四屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務。

公司6月3日公告，羅旭因身體原因辭去公司總裁、董事會秘書職務，但仍擔任公司第四屆董事會董事、董事長、第四屆董事會薪酬與考核委員會委員、第四屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務。公司董事會同意聘任生敏擔任公司總裁職務；聘任張根紅擔任公司首席財務官職務；聘任公司現(xiàn)任董事會辦公室負責人張育書擔任公司董事會秘書職務。

附件簡歷顯示，張育書曾任寶馨科技投資者關系經理。值得關注的是，董事黃超因被聘任人員公司現(xiàn)任常務副總裁生敏同時擔任寶馨科技下屬子公司安徽寶馨光能科技有限公司董事、鄭州寶馨智慧科技有限公司執(zhí)行董事兼總經理、安徽寶馨智能制造有限公司執(zhí)行董事。公司現(xiàn)任董事、無錫通用鋼繩有限公司董事長賀德勇?lián)螌氒翱萍级麻L、總裁職務，現(xiàn)任監(jiān)事會主席金世春擔任寶馨科技副董事長職務，現(xiàn)任印鑒部主管、行政服務中心負責人徐秋嬌擔任寶馨科技非職工監(jiān)事。寶馨科技與公司個別子公司存在相似業(yè)務，可能存在部分董事、監(jiān)事、高管不能勤勉盡責的情形出現(xiàn)，在董事會投票環(huán)節(jié)投出了反對票。

監(jiān)事姜振華向公司現(xiàn)任董事、前任高管羅旭、賀德勇“開炮”

“內斗”仍在繼續(xù)。6月12日，公司監(jiān)事姜振華向公司監(jiān)事會主席金世春發(fā)出召開臨時監(jiān)事會提議，金世春予以回應，要求其明確或修改提案并補充證明材料。但監(jiān)事姜振華于6月13日以監(jiān)事會主席金世春不履職、無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持本次監(jiān)事會會議。姜振華拋出的《關于監(jiān)事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關處理的提案》 中，對公司高層發(fā)出指控。提案原文提到：“經股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失。”姜振華指控羅旭、賀德勇二人主導開展與公司主業(yè)不相關交易或虛假交易，占用上市公司資金、租賃、購買與公司經營無關的房產，損害上市公司利益，嚴重違反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法規(guī)及公司章程。監(jiān)事會主席金世春則對該議案的程序合規(guī)性提出質疑，并投出了反對票。

事態(tài)的升級引起了上交所的關注，上交所同日對公司下發(fā)問詢函。

問詢函要求公司補充披露與季晴新能源鋁邊框采購合同的關聯(lián)交易的背景、內容、金額、審議程序、交易對價是否公允、是否具有商業(yè)實質；子公司向寶馨科技銷售光伏支架交易約定的付款條件、付款時間、貨物交付情況，如已交付貨物，結合同類交易的付款安排等說明在已交付貨物的情況下，關聯(lián)方未支付首筆貨款是否具有合理性，相關資金是否被關聯(lián)方變相占用。關于公司疑似租賃寶馨科技房產用于辦公，上交所要求公司說明是否存在公司實質上為寶馨科技支付費用的情況，是否影響公司獨立性，是否涉嫌利益輸送；公司在北京、上海租賃房產的房屋性質、具體位置、是否為辦公場所、實際使用人及使用情況等問題。

上交所要求公司5個交易日內回復問詢函，但公司于6月21日公告，為確保回復內容的真實、準確、完整，保護全體股東的合法權益，公司申請延期5個交易日回復《問詢函》并按照規(guī)定履行信息披露義務。

界面新聞6月28日盤中致電華菱精工投資者熱線，問及公司6月28日晚能否披露上交所問詢函的回復函，還是再要延期？公司工作人員表示以公司公告為準；問及馬偉與黃業(yè)華家族爭奪公司控制權是否對公司日常生產經營造成影響，工作人員稱不便透露。

公開資料顯示，華菱精工主要從事電梯類、機械式停車設備類、風電類等配件產品的研發(fā)、生產和銷售。其中，電梯類配件產品為公司的核心產品。公司近年來業(yè)績急轉直下，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入22.34億元，同比上漲16.84%，歸母凈利潤202.87萬元，同比下滑97.25%。2022年實現(xiàn)營業(yè)收入17.53億元，同比下滑21.53%；凈利潤虧損947.62萬元，同比盈轉虧。2023年實現(xiàn)營業(yè)收入15.53億元，同比下滑11.41%；凈利潤虧損1.04億元。今年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元，同比下滑20.76%；凈利潤虧損1469.92萬元。

來源：界面新聞