國內(nèi)半導體晶圓代工領域現(xiàn)大規(guī)模資產(chǎn)收購預案。

6月21日晚間，芯聯(lián)集成發(fā)布一則發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的預案公告，該公司擬向濱海芯興、遠致一號、芯朋微等15名交易對手方，購買其合計持有的芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)。

芯聯(lián)集成表示，本次交易前36個月內(nèi)，上市公司均無控股股東和實際控制人；同時預計本次交易完成后，上市公司仍將無控股股東和實際控制人，交易不會導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

據(jù)了解，芯聯(lián)集成擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)。發(fā)行股份每股面值為人民幣1元，價格為4.04元/股；本次交易支付現(xiàn)金部分的資金來源為上市公司自有資金。公告顯示，該收購案的具體交易方案，包括標的資產(chǎn)評估及作價、現(xiàn)金支付比例、發(fā)行股份數(shù)量等，目前暫未確定。

芯聯(lián)集成表示將會經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定，在標的資產(chǎn)相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。

據(jù)了解，芯聯(lián)越州系芯聯(lián)集成子公司，同時是芯聯(lián)集成二期項目的實施主體。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，芯聯(lián)集成對芯聯(lián)越州的持股比例為27.6667%。濱海芯興、遠致一號、辰途華輝、辰途華明均為芯聯(lián)越州持股5%以上的股東，比例分別為25%、10%、7.67%、7.5%。科創(chuàng)板上市公司芯朋微對芯聯(lián)越州持股1.67%，認繳出資額為5000萬元。

截至本收購預案簽署日，芯聯(lián)集成為芯聯(lián)越州第一大股東，持有標的公司27.67%的股權(quán)，并與辰途華輝、辰途華明、辰途華景、辰途十六號、辰途十五號、尚融創(chuàng)新簽署了《一致行動協(xié)議》，可實際支配芯聯(lián)越州股東會表決權(quán)的51.67%， 因此上市公司為標的控股股東。

▌標的公司從事晶圓代工業(yè)務 近兩年營收規(guī)模擴大 但凈利潤持續(xù)虧損

收購完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成全資子公司，同時芯聯(lián)越州股東權(quán)益將全部納入上市公司合并范圍。

據(jù)了解，芯聯(lián)越州是芯聯(lián)集成“二期晶圓制造項目”的實施主體，主要從事功率半導體領域的晶圓代工業(yè)務。

目前，芯聯(lián)越州一方面擴大硅基IGBT和硅基MOSFET產(chǎn)能，另一方面芯聯(lián)越州還開展了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驅(qū)動（高壓模擬IC）等技術(shù)平臺的產(chǎn)能和業(yè)務。目前，芯聯(lián)越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的產(chǎn)能為7萬片/月，SiC MOSFET產(chǎn)能為5千片/月。

在研發(fā)進展方面，2023年，芯聯(lián)越州6英寸SiC MOSFET出貨量排名已至國內(nèi)首位。2024年4月，芯聯(lián)越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下線，預計于2025年實現(xiàn)量產(chǎn)，芯聯(lián)集成公告稱該公司有望成為國內(nèi)首家規(guī)模量產(chǎn)8英寸SiC MOSFET的企業(yè)。此外，芯聯(lián)越州也是目前國內(nèi)少數(shù)提供車規(guī)級芯片的晶圓代工企業(yè)之一。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2023年底，芯聯(lián)越州的歸母凈資產(chǎn)為39.5億元，該公司近兩年營收規(guī)模擴大，但凈利潤持續(xù)虧損。2022年、2023年標的營收分別為1.37億元、15.6億元，歸母凈利潤分別為-7億元、-11.16億元，虧損增加近六成。

關于虧損原因，芯聯(lián)集成表示，標的公司于2022年初步形成量產(chǎn)能力，2023年進入規(guī)模量產(chǎn)，由于產(chǎn)線投資規(guī)模較大，量產(chǎn)初期設備折舊金額較大，且產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及產(chǎn)能利用率尚未達到最佳狀態(tài)，導致產(chǎn)線運轉(zhuǎn)的固定成本較高，同時持續(xù)大額研發(fā)投入，導致2023年仍呈現(xiàn)虧損。

芯聯(lián)集成自身亦未擺脫規(guī)模虧損，2023年該公司歸母凈利潤為-19.58億元，虧損同比擴大79.92%。

對于并表后芯聯(lián)越州短期是否進一步拖累上市公司業(yè)績的問題，芯聯(lián)集成表示，一方面，雖然芯聯(lián)越州目前仍處于產(chǎn)能利用率有待提升及高折舊、高研發(fā)投入導致的虧損狀態(tài)，但隨著芯聯(lián)越州業(yè)務量的增加及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，預計將實現(xiàn)盈利能力改善，并成為上市公司未來重要的盈利來源之一。

另一方面，本次交易有利于上市公司降低成本。本次交易前，由于一期項目和二期項目分屬于不同的法律主體，因此上市公司對一期和二期產(chǎn)線實際仍按照兩個獨立主體進行管理，協(xié)同管理的范圍和深度仍受到一定限制；而在本次交易完成后，上市公司可通過整合管控實現(xiàn)對一期和二期產(chǎn)能的一體化管理，在采購管理、資金調(diào)配、財務管理等多方面發(fā)揮協(xié)同效應，提升盈利能力。

芯聯(lián)集成主要從事MEMS、IGBT、MOSFET、模擬IC、MCU的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，為汽車、新能源、工控、家電等領域提供完整的系統(tǒng)代工解決方案。該公司表示，長期來看，本次交易有利于提高上市資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化上市公司財務狀況。“交易完成后，上市公司將集中優(yōu)勢資源重點支持碳化硅、高壓模擬IC等新興業(yè)務發(fā)展，通過整合管控實現(xiàn)對一期和二期硅基產(chǎn)能的一體化管理。”

據(jù)了解，碳化硅具有優(yōu)于硅基半導體的低阻值，能夠同時實現(xiàn)“高耐壓”“低導通電阻”和“高速”等優(yōu)勢特效。隨著近年來新能源汽車、光伏、儲能等市場快速發(fā)展，SiC MOSFET及其模組需求持續(xù)高速增長。

不過近年全球宏觀經(jīng)濟面臨下行壓力，芯聯(lián)集成在風險因素事項中也表示，未來若宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)低迷，或汽車、工業(yè)、消費等下游市場需求發(fā)生波動，將對標的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。同時，目前中國大陸市場晶圓代工廠在功率器件領域產(chǎn)能布局較多，若未來技術(shù)未能保持創(chuàng)新先進性，主要產(chǎn)品可能被競爭對手的產(chǎn)品替代，并將面臨產(chǎn)能過剩。

轉(zhuǎn)載來源：科創(chuàng)板日報 作者：郭輝