經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 2024年1月底，惠程科技（002168.SZ）收到了中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

這份文件載明，經(jīng)中國證監(jiān)會查明，惠程科技2019年和2020年財報涉嫌少記銷售費用、虛增利潤和資產(chǎn)。據(jù)此，中國證監(jiān)會對這家公司以及相關(guān)責(zé)任人擬作出警告及罰款的處罰。

4個月過去，惠程科技的相關(guān)處罰尚未落地。

按照規(guī)定，相關(guān)方在收到《行政處罰事先告知書》后，可以進行相關(guān)申辯。其后，監(jiān)管部門會下發(fā)正式的《行政處罰決定書》。

這份遲遲未到的《行政處罰決定書》，對惠程科技來說意義重大。

按照滬深交易所在4月30日發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，在最終的《行政處罰決定書》中，一旦載明公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，惠程科技將被實施其他風(fēng)險警示，即被戴上“ST”的帽子。

惠程科技董秘辦人士告訴經(jīng)濟觀察報，按照告知書，該公司確實涉及了虛增的情況，但具體怎么認定，要以監(jiān)管的口徑為準(zhǔn)。該公司已經(jīng)履行了聽證、申辯的程序，目前正在等待正式的行政處罰文件。

經(jīng)濟觀察報了解到，另有幾家與惠程科技情況相似的公司，也在焦急地等待監(jiān)管部門的最終處罰決定。此前不久，特發(fā)信息、海峽創(chuàng)新、匯金股份、世龍實業(yè)等多家公司因年報存在虛假記載，被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局采取監(jiān)管措施或行政處罰，并實施“其他風(fēng)險警示”。

“董秘正在與監(jiān)管進行溝通，做最后的努力。”一位在等待處罰結(jié)果的A股上市公司的內(nèi)部人士表示。這家公司內(nèi)部判斷，在當(dāng)前的市場情況下，一旦被“戴帽”，公司的股價將承受巨大的壓力。

A股市場正在掀起一場史無前例的退市強風(fēng)暴，以上只是風(fēng)暴中的一隅。

4月12日，資本市場新“國九條”明確提出，加快形成應(yīng)退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。此后，中國證監(jiān)會深入貫徹落實上述要求，配套發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》（下稱“退市意見”），滬深交易所同步修訂《股票上市規(guī)則》（下稱“退市新規(guī)”）。

在監(jiān)管強壓之下，A股上市公司退市風(fēng)險陡增。據(jù)經(jīng)濟觀察報統(tǒng)計，4月12日至5月30日，短短40多天時間，全市場就有39家上市公司被出具其他風(fēng)險警示，即被ST；有55家上市公司被實施ST疊加退市風(fēng)險警示，即被*ST；有33家上市公司發(fā)布了可能被終止上市的相關(guān)公告。

國金證券認為，IPO（首次公開募股）的標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格，上市公司退市更加容易，A股市場逐漸向“優(yōu)進劣出”的方向發(fā)展。

等待

惠程科技被中國證監(jiān)會立案，與前者發(fā)布的公告相關(guān)。

惠程科技董秘辦人士告訴經(jīng)濟觀察報，上述處罰告知書的內(nèi)容主要涉及2019年和2020年該公司財報數(shù)據(jù)的重要調(diào)整。2022年4月，該公司已就這些調(diào)整發(fā)布了更正公告。當(dāng)年8月31日，在已完成所有差錯更正的程序后，惠程科技才收到了中國證監(jiān)會的立案調(diào)查。

上述公告顯示，經(jīng)中國證監(jiān)會查明，惠程科技2018年至2020年末預(yù)付賬款主要構(gòu)成為成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“哆可夢”）及其子公司上海旭梅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海游湛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以及上海季娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海季娛”）預(yù)付用于游戲推廣的廣告費。

哆可夢及其子公司、上海季娛等廣告代理商在與2017年至2020年開展業(yè)務(wù)合作期間，中國證監(jiān)會經(jīng)對比雙方提供的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，哆可夢及其子公司、上海季娛存在未將已消耗的充值金額計入銷售費用和營業(yè)成本，而是大量掛預(yù)付賬款的情況。由于相關(guān)游戲推廣賬號已注銷、經(jīng)辦人員離職無法取得聯(lián)系等客觀原因，已無法完全還原哆可夢及上海季娛各年度的實際消耗情況。為盡可能還原惠程科技相關(guān)銷售費用實際情況，對不同代理商分別采取一定方式進行調(diào)整。

根據(jù)公告，調(diào)整后，惠程科技2019年涉嫌少記銷售費用2.22億元、少記營業(yè)成本800萬元、虛增利潤2.3億元；2020年涉嫌少記銷售費用7624.35萬元，虛增利潤7624.35萬元。

在惠程科技的公告中，監(jiān)管部門并未對惠程科技的上述調(diào)整予以明確定義。因此，惠程科技董秘辦人士稱，要等到正式的行政處罰決定下發(fā)后，公司再判斷是否會被ST。該人士表示，這方面需要窗口指導(dǎo)。

5月23日，在回應(yīng)投資者關(guān)于公司“營收情況按新國九條對照是否達標(biāo)？是否有被ST的風(fēng)險”的疑問時，惠程科技表示，目前公司不存在退市風(fēng)險，有關(guān)公司的經(jīng)營業(yè)績情況，以公司在定期報告或臨時公告披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。

與惠程科技不同的是，世龍實業(yè)收到的《行政處罰事先告知書》載明了該公司2019年年度報告和2020年年度報告存在虛假記載。在收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》后，世龍實業(yè)公告將被實施其他風(fēng)險警示。

此外，世龍實業(yè)的公告顯露了為何惠程科技等類似情況公司仍在等待監(jiān)管最終認定，并以此為依據(jù)考慮是否“戴帽”的原因。

據(jù)世龍實業(yè)公告，“退市新規(guī)”中規(guī)定了新舊規(guī)則適用銜接安排。第七條規(guī)定：自新規(guī)則施行之日起，上市公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)行政處罰事先告知書的，適用新規(guī)則第9.8.1條第八項關(guān)于虛假記載其他風(fēng)險警示情形的規(guī)定。新規(guī)則施行前收到行政處罰事先告知書，載明公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但在新規(guī)則施行后收到行政處罰決定書的同樣予以適用。

除世龍實業(yè)外，特發(fā)信息、海峽創(chuàng)新、匯金股份等多家公司也因年報存在虛假記載被施以“其他風(fēng)險警示”。5月14日，上述三家公司的股票被冠以“ST”字樣，公司股票簡稱分別變更為“ST特信”“ST峽創(chuàng)”和“ST匯金”。

風(fēng)暴強壓

因年報中存在虛假記載而被施加其他風(fēng)險警示的公司，只是目前A股市場變化的一處縮影。

自新“國九條”發(fā)布以來，資本市場“1+N”體系落地實施，退市制度在執(zhí)行層面加速，市場出清力度不斷加強。

經(jīng)濟觀察報統(tǒng)計，僅在5月1日—5月30日，就有57家公司“戴帽”或“披星”，而去年全年有95家公司“戴帽”或“披星”。

近百家上市公司在40多天里被實施風(fēng)險警示，每天平均超過2家，這顯露出目前強監(jiān)管的態(tài)勢。

經(jīng)整理，這些公司被實施ST或*ST的原因五花八門，包括關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保、公司治理機制失靈、內(nèi)部控制薄弱、持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性、存在財務(wù)造假行為等。

例如，ST百靈因年度報表被出具無法表示意見或者否定意見而被ST；ST愛康的戴帽原因則是最近三年連續(xù)虧損，最近一年審計報告帶有“持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的表述。

美吉姆則是直接被*ST。據(jù)披露，美吉姆“披星”的原因是經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，該公司的年度報表被出具無法表示意見或者否定意見。

上市公司一旦“披星戴帽”，尤其是被*ST，往往面臨著較高的退市風(fēng)險。

多位江浙游資相關(guān)人士告訴經(jīng)濟觀察報，由于強監(jiān)管的態(tài)勢明顯，面值退市的推出使得二級市場加速拋棄ST公司。現(xiàn)在市場不好，他們已經(jīng)基本不投資ST公司了。在他們看來，投資ST公司的風(fēng)險和收益不成正比。

5月30日，A股有83只股票的股價已低于1.5元/股，有28家公司的股價已經(jīng)跌破1元/股。

按照“退市新規(guī)”，上市公司的股票連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，將觸及交易類退市指標(biāo)。

據(jù)經(jīng)濟觀察報了解，今年滬深兩市已有9家公司完成退市。其中，有4家公司為交易類退市，即“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”。

此外，*ST保力、正源股份、*ST世茂等公司均因觸及“交易類退市指標(biāo)”收到了擬終止上市的事先告知書。

一位游資相關(guān)人士表示，WindST板塊指數(shù)走勢已能代表市場對于該類公司的看法。

WindST板塊指數(shù)的成分股涵蓋了178家ST及*ST公司。5月30日當(dāng)天，這一指數(shù)成分股中有44家股價上漲，115家股價下跌。值得一提的是，截至5月30日收盤，今年該指數(shù)的收益率為-43.87%，60日累計收益率為-31.69%。

經(jīng)濟觀察報注意到，不少ST及*ST公司在4月30日監(jiān)管部門發(fā)布“退市新規(guī)”后，股價連續(xù)下跌。例如，截至5月31日收市，ST愛康已連續(xù)20個跌停，公司股價自1.76元/股下跌至0.64元/股。僅在5月30日一天內(nèi)，就有53家被實施風(fēng)險警示的股票跌停。

ST及*ST公司股價連續(xù)下跌，使得相關(guān)投資者損失慘重。一位投資了*ST中潤的投資者告訴經(jīng)濟觀察報，今年 5月其累計收益為-60.92%。這位投資者稱：“要遠離ST股，這個5月如噩夢一般，幾年的心血付諸東流。”

近期，機構(gòu)間流傳著一份名為《退市及ST預(yù)警潛在風(fēng)險個股名單》的文件。該份文件通過財務(wù)、分紅、股價、市值、凈資產(chǎn)等多因素對A股公司進行篩查，一共涉及456家公司。

一位業(yè)內(nèi)人士對該表格的真實性和嚴(yán)謹(jǐn)性提出疑問。以在上述文件中被標(biāo)注為“財務(wù)退市風(fēng)險”的北交所上市公司康樂衛(wèi)士為例，該公司當(dāng)初是以北交所第四套標(biāo)準(zhǔn)上市，即“預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元”。而按照北交所的財務(wù)類退市規(guī)則，要求公司滿足“最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負值且營業(yè)收入低于5000萬元”。該人士表示，根據(jù)北交所規(guī)定，采用第四套標(biāo)準(zhǔn)上市的公司不適用上述財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)。

一位華東大型券商浙江營業(yè)部負責(zé)人稱，他看到了這份文件，該表格分析內(nèi)容的真實性有待考證。但其認為，這份文件體現(xiàn)了市場對于相關(guān)垃圾股的避險態(tài)度。

一位海南省國資平臺投資業(yè)務(wù)負責(zé)人透露，目前，他們在考察收并購項目時，希望標(biāo)的公司有實際業(yè)務(wù)，能夠獨立運營。他們并購的邏輯是基于產(chǎn)業(yè)整合，對殼公司的興趣不大。

市場出清

多位上市公司董秘告訴經(jīng)濟觀察報，他們明顯感覺到了近兩年監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢。

反映監(jiān)管趨嚴(yán)在近期較為明顯的公開案例是海峽創(chuàng)新。

一位浙江上市公司董秘稱，該案例在浙江董秘圈內(nèi)討論頗多，被認為是監(jiān)管機構(gòu)“回頭看”行動的一部分。

5月13日，海峽創(chuàng)新公告，5月10日收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認定的情況，該公司2018年年報、2019年半年報存在虛假記載。

值得注意的是，早在2020年6月，海峽創(chuàng)新就因原控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、虛增營業(yè)收入、業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確等問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函。

海峽創(chuàng)新方面一位人士表示，此次被處罰的事項，就是2020年被處罰的那件事。至于為何同一事項會被處罰兩次，該人士稱，可能因為監(jiān)管變嚴(yán)了，“你應(yīng)該去問一下證監(jiān)局”。

經(jīng)濟觀察報注意到，由于近期海峽創(chuàng)新收到的《行政處罰事先告知書》，其中內(nèi)容觸及“披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但未觸及第10.5.2條第一款規(guī)定情形，前述財務(wù)指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)或者負債科目”。因此，自5月14日起，海峽創(chuàng)新被實施其他風(fēng)險警示。5月14日和5月15日，ST峽創(chuàng)的股價大跌，兩個交易日的跌幅分別為20%和17%。

銀河證券宏觀策略分析師楊超指出，“退市新規(guī)”長期利好A股市場健康運行，“強監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展”三者有機統(tǒng)一。強監(jiān)管與防風(fēng)險是促進高質(zhì)量發(fā)展的前提，只有在這兩個條件下，資本市場才能實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。從新“國九條”到“退市新規(guī)”，強調(diào)的是高質(zhì)量發(fā)展。

創(chuàng)金合信基金首席經(jīng)濟學(xué)家魏鳳春表示，“退市新規(guī)”的推出是中國資本市場改革的重要組成，標(biāo)志著中國資本市場在完善市場退出機制、提升上市公司質(zhì)量方面邁出了重要步伐。這些新規(guī)的推出，旨在通過嚴(yán)格的退市標(biāo)準(zhǔn)和多元退出渠道，削減“殼”資源價值，同時加強退市公司投資者保護。當(dāng)然，新規(guī)的實施也將給監(jiān)管帶來新的挑戰(zhàn)，需要監(jiān)管部門、上市公司以及投資者的共同努力，確保新規(guī)能夠得到有效執(zhí)行，以實現(xiàn)中國資本市場的高質(zhì)量發(fā)展。

魏鳳春認為，“退市新規(guī)”的推出還將影響市場結(jié)構(gòu)。新規(guī)可能會加劇市場的分化，優(yōu)質(zhì)企業(yè)將更受歡迎，而那些邊緣化的公司將面臨更大的退市壓力。隨著市場對高質(zhì)量企業(yè)的青睞，資本流向可能會出現(xiàn)新的變化，這有利于推動市場整體向高質(zhì)量發(fā)展。

此外，公司退市后的投資者保護問題長期以來備受市場關(guān)注。

此前，“退市意見”指出，要始終堅持“退得下、退得穩(wěn)”原則，在嚴(yán)懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為的同時，也要健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權(quán)益。

在中國證監(jiān)會舉辦的“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上，證監(jiān)會主席吳清再次強調(diào)了保護中小投資者的重要性。他指出，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，是資本市場領(lǐng)域踐行“以人民為中心”發(fā)展理念的具體體現(xiàn)。因此，要把投資者保護貫穿于資本市場制度建設(shè)和監(jiān)管執(zhí)法的全流程各方面，要進一步夯實投資者保護的制度基礎(chǔ)，進一步推動提高上市公司質(zhì)量，進一步推動行業(yè)機構(gòu)提升專業(yè)服務(wù)水平，進一步依法嚴(yán)打證券違法犯罪行為，進一步暢通投資者維權(quán)救濟渠道。