經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 王雅潔 距離《中華人民共和國公司法》（下稱“新公司法”）7月1日正式實施，還有不到兩個月的時間。

新公司法第一百七十三條規(guī)定：“國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表”。

一些國企仍難達(dá)要求。一家地方國企法務(wù)主管曾對經(jīng)濟(jì)觀察報表示，他所在的國企一個外部董事都沒有，所有董事都由監(jiān)管部門指派，且全部在該國企擔(dān)任職務(wù)，與新公司法的規(guī)定不符。

在企業(yè)研究專家周放生看來，這實則是“政企不分”的老問題。

為了解決國企改革的真問題，2005年至2008年，國務(wù)院國資委組織中央企業(yè)董事會試點企業(yè)董事分成9個團(tuán)組赴新加坡考察淡馬錫和一批大型“淡聯(lián)企業(yè)”的董事會運(yùn)作。

周放生也曾隨上述考察團(tuán)前往新加坡淡馬錫學(xué)習(xí)。他發(fā)現(xiàn)，淡馬錫的成功之處在于它有一個治理結(jié)構(gòu)良好的董事會。對比之下，中國國企長期政企不分，董事會建設(shè)也存在很多問題。

淡馬錫董事一般分為股東董事、獨立董事和執(zhí)行董事三種。股東董事來自財政部的出資人代表和政府的高級公務(wù)員。為了保證公正性和中立性。他們的薪酬不在淡馬錫領(lǐng)取，而由政府支付。執(zhí)行董事和獨立董事則主要由優(yōu)秀企業(yè)家構(gòu)成。

周放生說，這些企業(yè)家中絕大多數(shù)是民營企業(yè)家，他們在淡馬錫沒有股份，只作為董事參與淡馬錫董事會的重大決策，他們代表的正是市場化的力量。

在新公司法即將實施以及新一輪國企改革推動的背景下，周放生提出一個大膽的想法：可以讓大量民營企業(yè)家成為國央企的外部董事。

周放生說：“我提出了三個關(guān)鍵點：一是民營企業(yè)家擔(dān)任外部董事，二是職工董事不能由行政領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，三是企業(yè)必須有經(jīng)營自主權(quán)。我們現(xiàn)在一個突出的問題是，各級領(lǐng)導(dǎo)都在審批，所有程序都有，但最后失敗了，誰都不承擔(dān)責(zé)任，事有人管責(zé)無人負(fù)。”

經(jīng)濟(jì)觀察報：為什么外部董事制度建設(shè)推進(jìn)了這么多年，有些國企依然沒有形成成熟的制度框架？阻力究竟在哪？

周放生：這個問題可以從過去的改革中尋找答案。改革涉及復(fù)雜的利益鏈條，誰都不愿意動。

20世紀(jì)90年代的國企改革力度很大，可以說，沒有當(dāng)年大刀闊斧地改革，就沒有后來的“黃金十年”。

21世紀(jì)初，在李榮融（國務(wù)院國資委原主任）和邵寧（國務(wù)院國資委原副主任）主政時期，國央企改革出現(xiàn)了重大進(jìn)展，其中影響最大的是推動國央企成立董事會。此前，國央企是領(lǐng)導(dǎo)“一言堂”，談不上公司治理，因此問題也不斷出現(xiàn)，比如腐敗、重大決策失誤等。本質(zhì)上也是由于我們的國企長期政企不分。

當(dāng)時，李榮融和邵寧認(rèn)為，新加坡淡馬錫經(jīng)驗值得我們借鑒和學(xué)習(xí)，因此組織了很多國務(wù)院國資委干部、央企領(lǐng)導(dǎo)去學(xué)習(xí)，我參加了其中一批。

學(xué)習(xí)過程中，我發(fā)現(xiàn)淡馬錫雖然是一家國企，但其投資和資本增值運(yùn)作都很成功。我認(rèn)為，淡馬錫成功最重要的一個原因在于它有一個非常好的董事會。淡馬錫董事會有財政部代表，還有政府專業(yè)機(jī)構(gòu)代表，不過絕大多數(shù)是民營企業(yè)家。這些民營企業(yè)家董事在淡馬錫沒有股份，只作為外部董事參與淡馬錫董事會重大決策，它代表的正是市場化的力量。

這樣的董事會結(jié)構(gòu)既能尊重股東的意見，又不讓股東決定一切，形成了很好的制衡關(guān)系。

淡馬錫的民營企業(yè)家董事都是當(dāng)?shù)睾蘸沼忻钠髽I(yè)家，本身擁有幾十億元、上百億元，甚至更多的資本。同時，他們擁有豐富的市場經(jīng)濟(jì)經(jīng)驗和國際化的視野，他們自己的企業(yè)做得很成功，知道該如何辦企業(yè)。他們天然就是企業(yè)家，所以他們進(jìn)入董事會非常合理。此外，他們在社會上是知名人士，也受社會監(jiān)督，他們看重自己的家族信用資產(chǎn)，因此也能對民眾和國家負(fù)責(zé)。

實踐證明，企業(yè)家的確是市場經(jīng)濟(jì)中最權(quán)威、最專業(yè)的人士，他們在會上表達(dá)的意見，對于淡馬錫的成功起到了至關(guān)重要的作用。

經(jīng)濟(jì)觀察報：這些經(jīng)驗后來也激發(fā)了中國國企公司治理改革的靈感？

周放生：對，我覺得淡馬錫的公司治理結(jié)構(gòu)非常好。它還有一個不成文的規(guī)定：總經(jīng)理不能就地轉(zhuǎn)任董事長，這點也非常有新意。

經(jīng)濟(jì)觀察報：為什么不可以？

周放生：當(dāng)時，我和他們說，中國的國企總經(jīng)理相當(dāng)于二把手，董事長退休后，總經(jīng)理可以順理成章地轉(zhuǎn)任董事長。但淡馬錫不允許，淡馬錫認(rèn)為如果是這樣的制度，那總經(jīng)理會整天惦記當(dāng)董事長，雙方關(guān)系很難融洽。

淡馬錫允許的是，如果你干得好，那可以換家企業(yè)當(dāng)董事長，但你不能就地“升官”。學(xué)習(xí)回來后，2005年左右中國國企改革出現(xiàn)了最重大的變化：國有獨資公司開始成立董事會。

經(jīng)濟(jì)觀察報：在這之前，也有二十多家國有獨資中央企業(yè)成立過董事會。

周放生：過去的董事會跟經(jīng)理班子“一套人馬兩塊牌子”，這種董事會自己領(lǐng)導(dǎo)自己，沒有任何意義。

從淡馬錫學(xué)習(xí)回來后，再次推進(jìn)的董事會改革，要求國企集團(tuán)公司設(shè)立外部董事，且要占大多數(shù)。推進(jìn)過程中，一些企業(yè)一開始實現(xiàn)了外部董事占三分之一，然后逐步增加比例，直到達(dá)到占多數(shù)的目標(biāo)。

和淡馬錫不同的是，國務(wù)院國資委邀請的外部董事基本都是央企退休領(lǐng)導(dǎo)。首先經(jīng)審查無腐敗問題，其次身體健康，可以繼續(xù)工作，第三在任時表現(xiàn)很好，滿足這三點后，國務(wù)院國資委聘任他們成為央企外部董事。

這是一項重要的變革，這些外部董事是真正的外部董事，他們擁有豐富的企業(yè)實踐經(jīng)驗，在董事會上對重大決策很有發(fā)言權(quán)，資歷比現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)還深，有很高的理論水平和實踐經(jīng)驗，講話底氣特別足。

自此，真正改變了過去央企董事會重大決策一把手說了算的局面，形成了內(nèi)部董事、外部董事的制衡關(guān)系，外部董事能夠暢所欲言，對董事會決策負(fù)責(zé)，不用聽命于領(lǐng)導(dǎo)意見，不用看領(lǐng)導(dǎo)眼色行事。

實踐證明，在當(dāng)時的改革中，央企很多重大決策在董事會上被否了。過去只要上會，經(jīng)過董事長同意就行，不可能被否。在我看來，這就是市場化的體現(xiàn)，也是非常大的進(jìn)步。

董事會里也有律師和會計師事務(wù)所的專業(yè)人士，不過多數(shù)還是央企退休的老總。每年這些外部董事還會述職，國務(wù)院國資委給他們發(fā)放一定的津貼。這項重大改革延續(xù)至今，效果不錯。

經(jīng)濟(jì)觀察報：改革推進(jìn)到今日，公司治理面臨的新問題又是什么？

周放生：我認(rèn)為現(xiàn)在國央企在公司治理上面臨的最大問題是：沒有請民營企業(yè)家擔(dān)任外部董事。

當(dāng)年從淡馬錫學(xué)習(xí)回來后，雖然我們也邀請了經(jīng)驗豐富的企業(yè)退休領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任外部董事，但終究不是民營企業(yè)家。

我認(rèn)為，現(xiàn)在一定要請民營企業(yè)家來當(dāng)外部董事。有觀點認(rèn)為，國務(wù)院國資委請來的也是企業(yè)家，但這些身經(jīng)百戰(zhàn)的國企退休老總并不完全等同于企業(yè)家，企業(yè)家的本質(zhì)在于承擔(dān)投資和經(jīng)營的風(fēng)險，如果做不到這些，只能稱得上一個非常好的職業(yè)經(jīng)理人和管理者，并不算優(yōu)秀的企業(yè)家。

經(jīng)濟(jì)觀察報：民營企業(yè)家擔(dān)任外部董事，對于國企來說，究竟意味著什么？

周放生：這項改革進(jìn)一步提升的空間，就在于民營企業(yè)家，他們才是真正對資產(chǎn)有切身之感的人。他們有成功的經(jīng)驗，也有慘痛的教訓(xùn)。他們會按市場規(guī)律來提出意見，不會聽從某一個人的話，因為他要簽字、要負(fù)責(zé)，他在乎社會信譽(yù)。

知名民營企業(yè)家到國央企當(dāng)外部董事一定會發(fā)揮很大的作用，如果這一政策得以推行，將會成為一項重大的改革措施。

現(xiàn)代化公司治理的內(nèi)核，首先是市場化，沒有市場化就談不上現(xiàn)代化。

民營企業(yè)家是真正市場化的優(yōu)秀代表，也契合中央強(qiáng)調(diào)發(fā)揮民營企業(yè)家作用、發(fā)揚(yáng)企業(yè)家精神的要求。和四十年前相比，我們有了更豐富的企業(yè)家資源，他們能通過參與國央企董事會為社會作出更大貢獻(xiàn)。

從這一點上說，國企上市公司正在推進(jìn)的混合所有制股權(quán)多元化改革也有很大提升空間。民營企業(yè)家進(jìn)入國企獨資公司當(dāng)外部董事，一開始不持有股份，過一段時間可以通過投資持有股份，這也完全符合當(dāng)前混合所有制改革的要求。

我曾經(jīng)去一家國企調(diào)研，這家企業(yè)嚴(yán)重虧損，為了殺出一條血路，決定尋找民營資本推進(jìn)混合所有制改革。混合所有制改革后國有企業(yè)持股51%，民營企業(yè)持股49%，國有股還是絕對控股。但民營企業(yè)提出了一個條件，要派人出任混改公司總經(jīng)理，公司擁有經(jīng)營自主權(quán)，按照市場化原則經(jīng)營，獨立自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。在人事權(quán)、考核權(quán)、薪酬權(quán)、采購權(quán)、銷售權(quán)上都擁有自己的話語權(quán)，事實證明，這家國企的改革嘗試非常成功，順利扭虧為盈。

這家企業(yè)的董事會也是由民營企業(yè)派駐的董事和國企董事共同組成，治理結(jié)構(gòu)類似淡馬錫，也正是我剛才建議的“請民企進(jìn)去”。

不過遺憾的是，當(dāng)時這家國企的改革，并沒有得到推廣，很多企業(yè)來這家國企學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)后均表示無法復(fù)刻改革經(jīng)驗，這背后有著較為復(fù)雜的原因。

中國聯(lián)通也是一個典型案例。中國聯(lián)通通過增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資人，其中就有知名的民營企業(yè)，這些企業(yè)家進(jìn)入了他們的董事會。

即使國有獨資公司沒有做混改，也完全可以引入民營企業(yè)家當(dāng)外部董事。

經(jīng)濟(jì)觀察報：有國企說，擔(dān)心外部董事業(yè)務(wù)繁忙，集體決策時有難度，影響會議效率，對此你有什么建議？

周放生：這是正常的，他們現(xiàn)在所謂的“效率高”，背后是失誤多。效率高很可能變成董事長一個人說了算。董事會決策關(guān)鍵不在效率，而在于決策正確與否，在于決策后的結(jié)果。

經(jīng)濟(jì)觀察報：有國企說，他們現(xiàn)在不僅沒有外部董事，職工董事也沒有。

周放生：這是個老問題。現(xiàn)在很多國央企職工董事都是工會主席，也就是行政班子的成員，擁有雙重身份，這不符合新公司法要求的本意，不是“職工代表”。

借鑒國外的經(jīng)驗，德國法律規(guī)定，企業(yè)職工董事占比要達(dá)到50%，在公司的重大決策和員工福利上擁有話語權(quán)。

經(jīng)濟(jì)觀察報：如何厘清外部董事權(quán)責(zé)利的邊界？

周放生：目前，國務(wù)院國資委會給外部董事一些津貼，但數(shù)額不多。將來，要讓民營企業(yè)家進(jìn)來做外部董事，也不是靠資金的激勵，而是靠他們個人的“榮譽(yù)驅(qū)動”，民營企業(yè)家財務(wù)自由，來做外部董事更會珍惜羽毛。

淡馬錫的董事很多是身家億萬級別的富翁，主要以個人和家族聲譽(yù)承擔(dān)風(fēng)險。至于對外部董事的考核，主要是追究決策責(zé)任，承擔(dān)相應(yīng)的法律風(fēng)險。國務(wù)院國資委有明確規(guī)定，董事決策簽字后，將來若出現(xiàn)問題，將按簽名追責(zé)。

總結(jié)一下，我提出三個關(guān)鍵點：一是民營企業(yè)家擔(dān)任外部董事，二是職工董事不能由行政領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，三是企業(yè)必須有經(jīng)營自主權(quán)。我們現(xiàn)在一個突出的問題是，各級領(lǐng)導(dǎo)都在審批，所有程序都有，但最后失敗了，誰都不承擔(dān)責(zé)任，事有人管責(zé)無人負(fù)。

因此，總經(jīng)理應(yīng)該承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，實現(xiàn)權(quán)責(zé)利的統(tǒng)一。其實，這都是我們幾十年前推過的改革，現(xiàn)在又回來了。