隨著獨(dú)董制度改革的走深走實(shí)，獨(dú)立董事在完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等方面正不斷發(fā)揮積極作用。

上海證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，5月以來，多家上市公司獨(dú)立董事緊跟監(jiān)管步伐，通過發(fā)出督促函的方式，態(tài)度鮮明展現(xiàn)立場(chǎng)，要求公司拿出切實(shí)可行方案推進(jìn)清欠解保，保障公司和中小股東權(quán)益。

獨(dú)董“亮劍”積極履責(zé)

自2023年4月以來，獨(dú)董制度改革已一年有余。當(dāng)前，獨(dú)立董事盡職履責(zé)，發(fā)出督促函要求上市公司解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)部控制等問題的案例快速增加。

*ST信通是退市規(guī)則修改后，首批被責(zé)令改正資金占用問題的公司。5月10日，黑龍江證監(jiān)局發(fā)出《關(guān)于對(duì)億陽信通股份有限公司、億陽集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，要求其在六個(gè)月內(nèi)清收全部被控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人占用的資金。

上交所同步發(fā)出監(jiān)管工作函，明確提示如無法在規(guī)定期限內(nèi)完成清償，將觸發(fā)退市新規(guī)“2+2”的規(guī)范類退市情形，即“公司被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)完成整改，上交所將對(duì)公司股票實(shí)施停牌；停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；此后兩個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，公司股票將終止上市交易”，這也標(biāo)志著退市新規(guī)下“資金占用阻擊戰(zhàn)”正式打響了第一槍。

作為內(nèi)部監(jiān)督的重要組成部分，公司獨(dú)立董事也在同步行動(dòng)，于5月10日當(dāng)晚向公司發(fā)出督促函，明確要求公司管理層敦促控股股東要加大籌措資金力度及拿出切實(shí)可行的解決方案，以解決非經(jīng)營性占款事項(xiàng)，并要緊密跟進(jìn)控股股東的占款償還計(jì)劃，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范管理。

ST陽光在2023年年報(bào)中曝出資金占用事項(xiàng)，并導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制出具否定意見，公司股票因此被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股價(jià)連續(xù)下挫。

ST陽光5月16日披露，獨(dú)立董事在知悉后，向公司發(fā)出督促函，督促公司盡快完成整改工作；要求公司立即解除合同并要求陽光集團(tuán)返還已支付款項(xiàng)，或盡快督促陽光集團(tuán)完成土地使用權(quán)過戶手續(xù)；另敦促公司盡快辦理寧夏澄安全部產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)、采取果斷必要措施收回關(guān)聯(lián)方江蘇陽光服飾有限公司大額逾期應(yīng)收款。

類似情況還有*ST世茂，公司雖已觸及交易類退市，但獨(dú)立董事仍然發(fā)出督促整改意見函，要求公司盡快全面消除內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中所涉及的公司內(nèi)部控制缺陷，對(duì)現(xiàn)有內(nèi)控管理體系進(jìn)行全面梳理和整改，決不放任公司“一退了之”。*ST天成、*ST鵬博、ST通葡等公司，資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題未得到實(shí)質(zhì)化解，也在近期相繼收到獨(dú)董的督促函，要求拿出實(shí)招解決現(xiàn)有問題。

監(jiān)督制衡成效顯現(xiàn)

4月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，其中明確要求“切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督作用，強(qiáng)化履職保障約束”。

獨(dú)立董事切實(shí)發(fā)揮監(jiān)督作用，既是落實(shí)“新國九條”的具體體現(xiàn)，也是推動(dòng)上市公司規(guī)范發(fā)展的重要保障。獨(dú)立董事不再對(duì)公司事務(wù)采取“和事佬”態(tài)度，通過發(fā)函等形式，敢于表達(dá)獨(dú)立意見，真正擔(dān)當(dāng)起獨(dú)立董事職責(zé)。

值得注意的是，目前已有部分公司獨(dú)立董事發(fā)出的督促函取得了切實(shí)成效。

例如中孚實(shí)業(yè)，5月13日，公司公告收到獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)督促函，其中提出，高度關(guān)注公司全資子公司中孚電力延長(zhǎng)為聯(lián)營企業(yè)河洛水務(wù)提供財(cái)務(wù)資助期限至2028年12月31日的事項(xiàng)，涉及金額1.82億元。

經(jīng)獨(dú)董督促后，公司審慎評(píng)估，將不再與河洛水務(wù)簽訂《延期合同》，并將該筆債權(quán)作為到期債權(quán)處置，成立專項(xiàng)清收小組，擬定具體的回款計(jì)劃，保障了公司及全體股東的權(quán)益。

總體而言，獨(dú)董制度改革后，獨(dú)董履職盡責(zé)已全面呈現(xiàn)新生態(tài)。對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，未來，獨(dú)立董事將繼續(xù)以提升履職能力和效能為核心，歸位盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮在上市公司規(guī)范運(yùn)作中的重要作用；在對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮監(jiān)督作用，切實(shí)維護(hù)上市公司和中小投資者利益。