編輯/樊昭

5月14日晚間，上海電氣（601727.SH/02727.HK）和上海機電（600835.SH）發(fā)布公告，披露涉及上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司（上海集優(yōu)）的關(guān)聯(lián)交易事項。公告發(fā)出后，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對上海機電發(fā)出緊急問詢函，要求其對交易的必要性、交易估值公允性等問題進行詳細說明。

收購細節(jié)存在多個“反常”之處

上海電氣成立于2004年，并于2008年完成上市，現(xiàn)已成為大型綜合性高端裝備制造企業(yè)集團。上海機電于1993年進行股份制改組后，次年于上交所掛牌上市。截至2023年12月31日，上海電氣直接持有上海機電48.02%股份，系公司控股股東。

本次收購公告的披露信息顯示，上海機電將收購上海電氣及其全資子公司持有的上海集優(yōu)約95.55%股權(quán)，交易作價50.8億元。同時，上海機電還將出資2.3億元，收購上海電氣集團香港有限公司（電氣香港）所持上海集優(yōu)約4.44%股權(quán)，總價53.18億元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，由于上海機電的控股股東為上海電氣，電氣香港隸屬于上海電氣控股集團，后者為上海電氣控股股東。因此，上海機電與這些關(guān)聯(lián)方之間的交易可以被界定為關(guān)聯(lián)交易。

公告發(fā)出后，上交所對此次關(guān)聯(lián)交易的合理性表示質(zhì)疑，并迅速下發(fā)問詢函。

上交所要求上海機電說明以下幾個關(guān)鍵問題：

1. 交易必要性：此次交易中，上海機電以公司自有資金一次性全部支付53.18億元，而上海機電一季度末貨幣資金為128.22億元，此次交易將直接占用41.48%的貨幣資金，這種支付方式顯然并不常見。此外，上海機電與上海集優(yōu)的主營業(yè)務(wù)并不具有明顯協(xié)同性，需要說明此次收購是否存在必要性。
2. 業(yè)績承諾缺失：在本次交易中，上海機電并未對股權(quán)收購事項設(shè)置業(yè)績承諾與補償機制，這在資本市場尤其是在關(guān)聯(lián)交易中較為罕見，會直接影響小股東權(quán)益。
3. 標的公司經(jīng)營情況：上海集優(yōu)2023年的營業(yè)收入雖有增長，但凈利潤卻下降了32.09%。上交所要求上海機電說明標的公司的核心競爭力、業(yè)績下滑的原因及風險，以及本次投資回報的可實現(xiàn)性。

交易估值公允性：上交所對上海集優(yōu)100%股權(quán)的評估價值、高增值率及評估方法提出質(zhì)疑。本次交易中采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，資產(chǎn)增值率為22.31%。具體在不同業(yè)務(wù)板塊評估時，四個主要板塊使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。但在汽車緊固件板塊則采取了收益法，導致增值率較高，達到40.31%。

經(jīng)營承壓下 多方整合能否實現(xiàn)盈利

對于此次交易，上海機電表示上海集優(yōu)專注于工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具等關(guān)鍵零部件的研發(fā)與銷售，屬于“專精特新”資產(chǎn)。上海機電完成收購后將躋身全球頂尖工業(yè)基礎(chǔ)件產(chǎn)業(yè)集團，此舉旨在增強經(jīng)營業(yè)績，推動高質(zhì)量發(fā)展，并提升投資者信心。

盡管上海機電對此次收購寄予厚望，但市場對此反應(yīng)卻并不樂觀。收購公告發(fā)出次日，上海機電股價開盤即下跌，全天低位徘徊，最終收跌5.16%，股價為13.43元/股，上海電氣股票價格也下跌1.18%。

從去年年初開始，上海電氣就對旗下上市公司進行了多番調(diào)整。在這一過程中，上海機電進行了重要的領(lǐng)導層變更，任命劉平為公司董事長，莊華則被任命為總經(jīng)理及法定代表人。根據(jù)公開的簡歷信息，劉平同時在上海電氣擔任總裁、上海集優(yōu)擔任董事長，而莊華曾在上海電氣控股的子公司海立股份有限公司擔任過董事和總經(jīng)理。

與此同時，上海電氣的其他兩家上市公司，海立股份和電氣風電，也經(jīng)歷了關(guān)鍵的人事調(diào)整。

但根據(jù)財務(wù)報告來看，經(jīng)歷多輪業(yè)務(wù)整合及人事調(diào)整后，上海電氣尚未完全走出經(jīng)營困境。

在2020年至2023年期間，上海電氣的營業(yè)收入分別為1372.85億元、1313.88億元、1176.23億元和1147.97億元。同期，歸屬于母公司的凈利潤分別為37.58億元、-99.88億元、-35.66億元和盈利2.85億元。

在經(jīng)歷兩年巨額虧損后，上海電氣雖然在2023年實現(xiàn)扭虧為盈，但今年一季度再度出現(xiàn)營收、凈利潤雙降的情況。

報告期內(nèi)，上海電氣實現(xiàn)營業(yè)收入205.87億元，同比減少3.3%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3200.9萬元，同比減少91.27%。

因上海機電股權(quán)較為分散，該巨額現(xiàn)金收購能否最終獲得中小股東的支持，仍然存在不確定性。上海電氣作為上海機電控股股東，此次收購項目的推進情況也會對其業(yè)績數(shù)據(jù)造成直接影響。

結(jié)語

上海機電53億關(guān)聯(lián)收購項目因存在諸多反常之處受到上交所問詢，最終能否順利落地尚未可知。如果最終順利收購，收購之后能否實現(xiàn)上海機電凈利潤突破式增長，助力控股公司上海電氣走出盈利困境，仍有極大的不確定性。