范雨露 制圖

落實中央金融工作會議精神，全面加強(qiáng)監(jiān)管，是推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革走深走實的重要任務(wù)。如何在全面強(qiáng)化監(jiān)管中切實增強(qiáng)監(jiān)管有效性，促進(jìn)市場各方真正歸位盡責(zé)，促進(jìn)上市公司質(zhì)量在源頭上持續(xù)提高，仍然是一項基礎(chǔ)的、長期的任務(wù)，需要堅持不懈、久久為功。

記者注意到，2024年伊始，深交所對發(fā)行上市審核領(lǐng)域存在違法違規(guī)行為的垠藝生物、芯德科技、芯天下等5家公司開出罰單，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，以及12家中介機(jī)構(gòu)共27名簽字人員受到監(jiān)管問責(zé)。其背后反映出在加大違法違規(guī)行為監(jiān)管力度、提升監(jiān)管有效性方面，深交所在原有基礎(chǔ)上正在持續(xù)發(fā)力、縱深推進(jìn)。

“深交所正在認(rèn)真貫徹落實中央金融工作會議精神，著力從‘深’和‘實’兩方面推進(jìn)注冊制改革，著力在全面強(qiáng)化監(jiān)管上下功夫，重點是壓嚴(yán)壓實發(fā)行人的信息披露第一責(zé)任、中介機(jī)構(gòu)的‘看門人’責(zé)任，推動市場自身形成有力的約束機(jī)制。”深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示。

記者了解到，深交所強(qiáng)化發(fā)行上市審核的基本思路，體現(xiàn)為“四個一”，即市場主體責(zé)任一壓到底、審核入口把關(guān)一問到底、現(xiàn)場督導(dǎo)一核到底、公開透明一貫到底。

一壓到底，強(qiáng)化責(zé)任落實

注冊制改革絕不是“放任不管”，而是在“放”的同時加大“管”的力度，通過壓實責(zé)任促進(jìn)市場各方歸位盡責(zé)，實現(xiàn)有效市場和有為監(jiān)管的更好結(jié)合。注冊制改革后，監(jiān)管部門不斷壓實發(fā)行人信息披露主體責(zé)任、中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，但離改革要求和市場期待還有一定差距，需要進(jìn)一步將責(zé)任一壓到底，讓監(jiān)管真正“長牙帶刺”，切實增強(qiáng)監(jiān)管有效性。記者觀察到，深交所最近的發(fā)行審核監(jiān)管問責(zé)力度加大，主要表現(xiàn)在三個方面。

一是“一案多罰”的力度在加大。與注冊制改革初期的監(jiān)管力度相比，對于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)反復(fù)犯的老問題，處罰力度明顯在提升。以剛剛被出具罰單的某公司為例，在審核注冊期間發(fā)生重大事項，雖已獲解除，但發(fā)行人未就該重大事項及時向監(jiān)管部門報告。就此，深交所對發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，以及具體執(zhí)業(yè)人員合計7人，集中采取紀(jì)律處分措施。

二是“申報即擔(dān)責(zé)”力度在加大。多起項目在撤回IPO材料后領(lǐng)了罰單，其中華智融、芯德科技和垠藝生物均已撤回IPO數(shù)月有余仍被監(jiān)管事后追責(zé)，而芯天下則是在撤回IPO僅一周左右就收到了監(jiān)管函。同時，交易所一線監(jiān)管與行政執(zhí)法的銜接配合也在加強(qiáng)。目前深交所已將3家發(fā)行人相關(guān)違法違規(guī)線索上報證監(jiān)會查處，強(qiáng)化立體追責(zé)。

三是對直接責(zé)任主體的問責(zé)力度在加大。堅持對違規(guī)的機(jī)構(gòu)和人員實施“雙罰”，加大對違規(guī)行為決策者、主要責(zé)任人的懲戒力度，目的就是要推動“關(guān)鍵少數(shù)”將規(guī)則意識內(nèi)化于心、外化于行，從而將責(zé)任落到個人、落到實處。

記者了解到，深交所正在處理幾單違規(guī)行為比較嚴(yán)重的項目，對項目質(zhì)量負(fù)有直接責(zé)任的保薦代表人，將采取一定期限內(nèi)不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件等嚴(yán)厲紀(jì)律處分。

“深交所正在對現(xiàn)有監(jiān)管措施、紀(jì)律處分體現(xiàn)的監(jiān)管理念、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和實際效果進(jìn)行評估，研究細(xì)化股票發(fā)行上市審核自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)越往后監(jiān)管越嚴(yán)的政策導(dǎo)向，進(jìn)一步提升自律監(jiān)管的規(guī)范性、精準(zhǔn)性，加大對發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)違規(guī)行為的監(jiān)管問責(zé)力度。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出。

一問到底，強(qiáng)化入口把關(guān)

注冊制改革強(qiáng)調(diào)以“信息披露為核心”，并不等同于只要披露信息就可以發(fā)行上市。我國資本市場誠信環(huán)境還不夠完善，中介機(jī)構(gòu)把關(guān)質(zhì)效還不夠到位，發(fā)行人信息披露質(zhì)量總體水準(zhǔn)還不夠高，這就要求審核問詢中對于重點審核事項，必須“刨根問底”“一問到底”，多維度強(qiáng)化審核問詢，嚴(yán)把上市企業(yè)入口質(zhì)量關(guān)。

在剛剛過去的2023年最后兩個月，一批項目經(jīng)不住嚴(yán)格的審核問詢選擇主動撤回而被終止審核，這背后是深交所發(fā)行審核問詢“三道關(guān)”在起作用。

第一道關(guān)是財務(wù)、交易信息真實關(guān)。注冊制以信息披露為核心，首先要求財務(wù)、交易信息必須是真實的。注冊制下的發(fā)行上市審核，是對發(fā)行人信息披露質(zhì)量的一次全面體檢，高度聚焦財務(wù)、交易相關(guān)信息的真實性，高度關(guān)注企業(yè)會計基礎(chǔ)工作是否扎實并被有效執(zhí)行。

以收入真實性為例，審核實踐非常強(qiáng)調(diào)從經(jīng)營模式、行業(yè)特征、特殊交易、會計基礎(chǔ)等方面進(jìn)行多維度綜合分析，并且通常會基于業(yè)務(wù)與財務(wù)信息的匹配情況、會計信息構(gòu)成要素之間的勾稽關(guān)系，采用同行業(yè)比較分析、變動比率分析、趨勢分析等多種方法發(fā)現(xiàn)疑點問題，按照“實質(zhì)重于形式”的原則進(jìn)行審核判斷。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，審核問詢函中，超過50%的問題都跟財務(wù)、交易真實性有關(guān)。

“比如有的企業(yè)在報告期內(nèi)收入增速較快，與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的收入變動趨勢有明顯差異，或者收入增長的同時又與供應(yīng)商或者客戶存在大額異常資金往來，中介機(jī)構(gòu)卻在核查程序中寥寥數(shù)筆帶過，這些都是比較明顯的疑點。”深交所一位資深審核員向記者介紹。

第二道關(guān)是信息披露有效關(guān)。發(fā)行人有效的信息披露，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)。信息披露有效性同樣是發(fā)行上市審核中的重點關(guān)注事項，要求發(fā)行人信息披露以投資者需求為導(dǎo)向，突出重要性、強(qiáng)化針對性、提高可讀性。

據(jù)介紹，2023年年初以來，深交所持續(xù)推進(jìn)“審核質(zhì)效雙提升”專項工作，重點是在強(qiáng)化財務(wù)、交易相關(guān)信息披露真實性審核把關(guān)的同時，注重提升信息披露有效性，精簡對投資者影響不大的冗余信息，突出與投資決策相關(guān)的信息，以審核問詢質(zhì)量提升，帶動發(fā)行人信息披露質(zhì)量提升、中介機(jī)構(gòu)把關(guān)質(zhì)量提升。

數(shù)據(jù)可以直觀反映這個行動的成效，與一年前相比，審核問詢函問題結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)化，行業(yè)產(chǎn)業(yè)相關(guān)問詢占比提升至20%左右，要求發(fā)行人提升信息披露質(zhì)量的問詢數(shù)量大幅提升，招股說明書進(jìn)一步精簡優(yōu)化，平均頁數(shù)已從改革初期近600頁降至380頁左右。

“下一步，我們將繼續(xù)加大對信息披露有效性的把關(guān)力度，對于發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，文件內(nèi)容表述不清、邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解和交易所審核的項目，堅決依規(guī)終止審核。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出。

第三道關(guān)是內(nèi)控運(yùn)作規(guī)范關(guān)。企業(yè)出現(xiàn)重大財務(wù)造假、資金占用、股權(quán)代持等重大合規(guī)性問題，根源往往在于有效內(nèi)控的缺失。“從實踐來看，部分企業(yè)雖然在‘?dāng)?shù)據(jù)指標(biāo)’上滿足上市要求了，但在思想觀念、規(guī)范運(yùn)作、管理制度上都還沒做好成為公眾公司的充分準(zhǔn)備。”有市場專業(yè)人士這樣指出。

據(jù)了解，深交所在審核中緊扣發(fā)行上市條件，高度關(guān)注發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全、經(jīng)營運(yùn)作是否合法規(guī)范，督促發(fā)行人和控股股東從觀念、制度和運(yùn)作上向公眾公司轉(zhuǎn)變。如果內(nèi)控制度健全性和執(zhí)行有效性方面存在突出問題，必須切實進(jìn)行整改，保薦機(jī)構(gòu)也要針對此前不規(guī)范的情形進(jìn)行全面核查，確認(rèn)發(fā)行人內(nèi)控制度能夠有效運(yùn)行，不存在影響發(fā)行上市條件的情形。

一核到底，強(qiáng)化現(xiàn)場督導(dǎo)

現(xiàn)場督導(dǎo)是注冊制下交易所強(qiáng)化審核監(jiān)管的重要手段，通過查閱底稿、現(xiàn)場訪談等多種方式，核查驗證發(fā)行人重點存疑事項和保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況，與書面審核問詢形成有效互補(bǔ)，有力提升了監(jiān)管精準(zhǔn)度和威懾力。

注冊制試點以來，深交所共組織實施了130多個現(xiàn)場督導(dǎo)項目。據(jù)記者觀察，隨著注冊制改革推進(jìn)的深入，深交所現(xiàn)場督導(dǎo)的特點也愈加凸顯。

一是堅持問題導(dǎo)向。提請現(xiàn)場督導(dǎo)的項目，基本都是在審核過程中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在財務(wù)信息真實性、準(zhǔn)確性及完整性，內(nèi)控有效性，信息披露準(zhǔn)確性等方面存在較多問題的項目。后續(xù)的現(xiàn)場督導(dǎo)往往也能夠與審核過程中的疑慮進(jìn)行互相印證。

“我們曾對一家以個人客戶為主、客戶高度分散、第三方回款金額很大并且財務(wù)內(nèi)控存在缺陷的發(fā)行人提起現(xiàn)場督導(dǎo)，督導(dǎo)結(jié)果顯示該發(fā)行人收入真實性確實存在問題。”深交所一位資深審核員向記者介紹。

二是強(qiáng)化一督到底。據(jù)記者了解，去年一年深交所累計提請16家問題導(dǎo)向的IPO現(xiàn)場督導(dǎo)，其中8家在督導(dǎo)組進(jìn)場前已撤回，顯示出“一督就撤”的情況仍然突出。對于已撤回的項目，深交所對其中的3家存在財務(wù)重大疑點等復(fù)雜情形的項目仍然進(jìn)場督導(dǎo)，一核到底，現(xiàn)場督導(dǎo)的力度在不斷強(qiáng)化。

“下一步，我們將跟進(jìn)證監(jiān)會現(xiàn)場檢查規(guī)定的修訂，研究考慮修改交易所現(xiàn)場督導(dǎo)指引，一旦啟動督導(dǎo)就將一督到底、一核到底。”深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人稱。

三是壓實“三道防線”。現(xiàn)場督導(dǎo)還是倒逼市場通過內(nèi)生力量形成有力約束機(jī)制、真正實現(xiàn)良性發(fā)展的有力抓手。

“現(xiàn)場督導(dǎo)帶給我們執(zhí)業(yè)的壓力、動力，更帶給我們對注冊制的思考。我們對被督導(dǎo)項目逐一進(jìn)行了整改規(guī)范，包括完善發(fā)行人內(nèi)控制度、勤勉盡責(zé)核查自然人資金流水、做好做細(xì)核查底稿等，還進(jìn)一步完善了以壓實保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量為核心、內(nèi)部三級復(fù)核體系為依托的業(yè)務(wù)體系，充分發(fā)揮‘三道防線’功能，努力當(dāng)好‘看門人’。”一家南方大型保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人指出。

一貫到底，強(qiáng)化公開透明

注冊制下，堅持審核陽光化，持續(xù)加強(qiáng)透明度建設(shè)。審核公開貫穿于審核標(biāo)準(zhǔn)、程序、問詢內(nèi)容、過程、結(jié)果等各個方面，接受全社會監(jiān)督。只有進(jìn)一步提升審核工作透明度，才能有更嚴(yán)格的監(jiān)督制衡。

2023年3月全面注冊制改革啟動之后，深交所開展了“三陽光兩促進(jìn)”專項行動，集中推出20多項措施，打造透明、廉潔、優(yōu)質(zhì)注冊制。如今一年即將過去，據(jù)記者觀察，深交所在申報前預(yù)溝通、審核過程中的溝通以及審核重點公開等方面都有不少新進(jìn)展。

其中，預(yù)溝通制度為企業(yè)暢通了申報前“最后一公里”。深交所持續(xù)完善發(fā)行上市審核咨詢溝通機(jī)制，理順預(yù)溝通操作流程，要求回復(fù)明確意見，著力強(qiáng)化發(fā)揮預(yù)溝通作用，切實解決實際問題，減少無效申報。去年以來，深交所已完成230余單預(yù)溝通，同比增長近3倍。據(jù)深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，預(yù)溝通問題主要集中在板塊定位、產(chǎn)業(yè)政策以及一些重大疑難、重大無先例事項等方面。

審核過程中，審核部門與發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)的正常溝通也是關(guān)鍵。對于發(fā)行人尤其是存在一些重大復(fù)雜事項或者業(yè)務(wù)模式復(fù)雜的發(fā)行人，面對面溝通交流有助于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)將審核中重點關(guān)注的問題“講清楚”。去年一年，深交所審核部門就接待各類在審企業(yè)溝通來訪近400次，與往年相比，溝通的頻次和效果明顯提升。

此外，在強(qiáng)化審核透明度建設(shè)中，深交所進(jìn)一步完善并公開審核要點，定期公布典型案例。去年3月，深交所修訂并公開發(fā)布一系列審核關(guān)注要點，涉及首發(fā)、再融資及并購重組等全流程，包括200余個常見問題，進(jìn)一步為發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報材料提供便利。同時，深交所通過《發(fā)行上市審核動態(tài)》持續(xù)公開典型案例，2023年公開的審核以及督導(dǎo)案例合計27個，通過場景化的案例呈現(xiàn)，清晰地展示了審核、督導(dǎo)的理念、邏輯與標(biāo)準(zhǔn)，有效促進(jìn)了審核機(jī)構(gòu)與市場經(jīng)營主體形成信息平衡，降低了溝通成本和時間成本。

眼下，資本市場步入“注冊制時刻”已滿五年，全面注冊制落地也即將滿一年。在這個關(guān)鍵時點上，監(jiān)管者們在實踐中不斷摸索進(jìn)階，以嚴(yán)監(jiān)管、強(qiáng)監(jiān)管促進(jìn)注冊制改革走深走實，護(hù)航注冊制高質(zhì)量前行。