經濟觀察網 記者 張曉暉 昔日的榮耀已經不復存在。

近日，經濟觀察網記者從重慶鈺鑫實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“鈺鑫集團”）了解到，其與嘉士伯重慶啤酒有限公司（以下簡稱“嘉士伯重慶”）曠日持久的官司迎來一審判決之后，該公司提出上訴。民事上訴狀顯示，鈺鑫集團認為，自己只需向重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱“嘉威公司”）歸還3億元本金，并非一審判決的7億多元。

重慶啤酒股份有限公司（600132.SH，以下簡稱“重慶啤酒”）在2023年12月28日的公告中，披露了控股子公司嘉威公司的這起金額超過7億元的一審判決結果和鈺鑫集團的上訴。重慶啤酒稱，預計本次公告的訴訟進展不會對公司本期及期后利潤產生重大不利影響；但鑒于案件尚未開庭審理，公司暫時無法準確判斷具體影響。

起訴和反訴

嘉威公司由鈺鑫集團和嘉士伯重慶合營，鈺鑫集團持股60.31%，嘉士伯重慶啤酒有限公司持股33%，鈺鑫集團工會持股6.69%。

鈺鑫集團為嘉威公司的控股股東，其董事長為尹興明。在嘉士伯完成對重慶啤酒的收購之前，鈺鑫集團曾經是重慶啤酒最大的合作伙伴，為重慶啤酒生產“山城牌”啤酒并由重慶啤酒負責包銷。

重慶啤酒和鈺鑫集團之間的訴訟始于2020年。

2020年9月27日，嘉威公司向重慶市第一中級人民法院（以下簡稱“重慶市一中院”）提交民事訴訟狀，將重慶啤酒、嘉士伯啤酒（廣東）有限公司在內的7家單位列為被告，稱自2011年起，重慶啤酒存在諸多違約行為，且重慶啤酒與本案其他被告，采取委托加工、授權生產、外購酒在重慶區(qū)域銷售、品牌調整及推廣等多種關聯交易行為，擠占“山城”啤酒的市場份額，損害原告（嘉威公司）的利益。

最初，嘉威公司要求重慶啤酒等7家被告單位，賠償其利益損失共計6.39億元。

2021年3月8日，重慶啤酒向重慶大渡口區(qū)人民法院（以下簡稱“重慶大渡口區(qū)法院”）提起訴訟，請求判令鈺鑫集團向重慶啤酒支付2014年至2020年12月期間銷售費用產生的逾期付款損失2347873.37元。

包銷協議揭秘

1958年，重慶啤酒廠成立，從那個時候開始，“重慶”牌、“山城”牌啤酒誕生，并持續(xù)至今，“山城啤酒，知心朋友”的廣告語響徹在重慶的大街小巷，深得人心。

在這樣的背景下，上個世紀90年代，那時候還叫做“重慶金星啤酒廠”的嘉威公司，開始與重慶啤酒合作，為其生產啤酒，并由重慶啤酒包銷。

在2013年嘉士伯完成對重慶啤酒的收購之前，2009年1月5日，重慶啤酒與嘉威公司簽訂了較為復雜的《產品包銷框架協議》，約定的條款有：

1.重慶啤酒包銷嘉威公司生產的啤酒，協議有效期20年；2.作價辦法及包銷收入：自2009年度起，重慶啤酒按其在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)同品種、同規(guī)格、同市場的出廠價作為重慶啤酒包銷嘉威公司生產的產品支付給嘉威公司的價格，雙方即以此價格進行結算；嘉威公司提供給重慶啤酒包銷的每千升啤酒的平均凈酒收入應與重慶啤酒在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)所產每千升啤酒的凈酒銷售收入保持一致；3.結算與支付：雙方應于每月的25日對當月包銷的啤酒價款進行結算，重慶啤酒應在結算的基礎上于每月的28日前按不低于應付款85%的比例向嘉威公司支付當月包銷的啤酒價款，余款在次月付清；4.銷售費用的計算方式為：2009年度至2013年度期間按當年重慶啤酒報銷的啤酒數量按每千升人民幣100元的標準承擔，自2014年度起至本協議終止日期間，當年度重慶啤酒的啤酒報銷數量在15萬千升（包括15萬千升）以內仍按每千升人民幣100元的標準承擔，當年度啤酒報銷數量超過15萬千升部分按重慶啤酒在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)承擔的平均每千升啤酒銷售費用標準承擔；5.報銷費用支付期限：在本協議期限內嘉威公司應根據雙方每月25日的啤酒報銷結算數據于次月10日前向重慶啤酒支付上月應承擔的銷售費用。

這份長達20年的包銷協議簽訂后，初期雙方合作順利；但后來嘉威公司認為重慶啤酒包銷嘉威公司的啤酒與銷售重慶啤酒自產啤酒間存在價差，嘉威公司要求重慶啤酒支付價差款，在該問題解決之前，嘉威公司從2014年下半年開始暫停向重慶啤酒支付銷售費用。

3000萬元和解金

2014年，重慶啤酒發(fā)生了控制權變更，實際控制人由原來的重慶國資變成了嘉士伯。

為解決糾紛，嘉威公司向重慶啤酒提出用重慶啤酒應付嘉威公司價差款的一部分抵銷嘉威公司拖欠的、應向重慶啤酒支付的銷售費用。2015年12月23日，重慶啤酒的財務管理人員給嘉威公司的財務管理人員回函稱，重慶啤酒認為不存在價差，希望不要將價差問題和銷售費用捆綁在一起解決，對于價差分歧，雙方應通過談判解決。

2016年12月28日，雙方達成協議，簽訂了《產品報銷備忘錄》，約定：1.重慶啤酒在《<產品報銷協議>之補充協議》簽訂后一個月內向嘉威公司支付人民幣3000萬元（以下簡稱“和解金”），雙方同意在雙方均履行本補充協議的前提下重慶啤酒支付和解金應視為重慶啤酒已完全補償嘉威公司在包銷協議以及補充協議項下在2013年1月1日之前產生的所有量差及價差；2.嘉威公司應在收到和解金后一個月內向重慶啤酒支付2015年度應付未付的銷售費用。此后，重慶啤酒向嘉威公司支付了3000萬元的和解金。

2017年2月17日，雙方簽訂月度溝通會議紀要，載明：關于嘉威公司向重慶啤酒支付的2015年度應付未付的銷售費用，因重慶市國稅局風控局在重慶啤酒稅收評估中對包銷協議中涉及的銷售費用存在不同看法，待各方面達成一致后再予以支付。

2018年至2020年6月期間，重慶啤酒與嘉威公司就包銷產品支付銷售費用問題，因開票單位不一致、新冠疫情原因，導致嘉威公司出現多筆逾期支付。

2021年7月5日，重慶大渡口區(qū)法院一審判決嘉威公司支付重慶啤酒逾期付款損失52983.99元。重慶啤酒不服提出上訴，二審法院重慶市第五中級人民法院（以下簡稱“重慶市五中院”）在2022年1月18日，維持一審判決。

雙方反目

另外一樁訴訟，2021年2月3日，嘉威公司在《民事起訴狀中》追加了6個被告，分別是湖南重慶啤酒國人有限責任公司、嘉士伯天目湖啤酒（江蘇）有限公司、嘉士伯啤酒（安徽）有限公司、寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司、新疆烏蘇啤酒有限責任公司、廣州嘉士伯咨詢管理有限公司。訴求重慶啤酒賠償損失的金額由6.39億元變更為8.22億元。

自此，雙方的官司接連不斷。

2021年3月12日，重慶嘉釀啤酒有限公司（嘉士伯重慶的舊名）向重慶五中院提起訴訟，起訴鈺鑫集團向嘉威公司歸還6.99億元占用資金及對應的資金占用利息。

雙方互訴過程中，重慶啤酒多個銀行賬號被凍結，“山城”系列15個商標、“重慶”系列88個商標被查封；嘉威公司的擔保方重慶鈺鑫置業(yè)發(fā)展有限公司所有的位于重慶市大渡口區(qū)鋼化路525號“鈺鑫.九宮匯”63套商業(yè)用房和182個車位被查封。

工商信息顯示，尹興明是鈺鑫集團的創(chuàng)始人。鈺鑫集團的最大股東為尹順新，持股45%，為鈺鑫集團的實際控制人。

公開信息對尹順新的介紹是：尹順新，1982年出生，鈺鑫實業(yè)集團創(chuàng)始人尹興明之子。2007年，25歲的尹順新進入家族企業(yè)接班，現在，他的職務是鈺鑫集團總裁、重慶市工商聯（總商會）副會長，已全面負責公司日常經營管理。

在嘉士伯重慶以嘉威公司股東的身份，對鈺鑫集團提起資金占用的起訴之后，2022年5月31日，鈺鑫集團控制的嘉威公司撤回了對重慶啤酒等13家單位賠償利益損失8.22億元的訴訟。

資金占用被判賠7億

但嘉士伯重慶起訴鈺鑫集團占用嘉威公司6.99億元資金的案件仍然在繼續(xù)。

最開始，重慶五中院駁回嘉士伯重慶的起訴，認為應該由嘉威公司對鈺鑫集團提起資金占用的訴訟，由于嘉威公司沒有提起訴訟，嘉士伯重慶上訴到重慶市高級人民法院（下稱“重慶市高院”），重慶市高院于2022年8月26日裁定，支持嘉士伯重慶的上訴請求，要求重慶五中院撤銷此前的裁定并審理此案。

嘉士伯重慶在起訴書中稱，多年以來，鈺鑫集團作為大股東未經公司決議程序，長期非法占用嘉威公司的公司資金。為此，（嘉威公司）三股東于2017年1月20日通過并簽署了《2017年第一次股東會決議》，決議確認“在本股東會決議簽署日之后，如有股東有意新增借用或新增占用公司資金的，應事先取得全體股東的同意”。據此，鈺鑫集團在2017年1月20日之后，非經公司股東會100%決議通過，不得新增占用嘉威公司的資金。上述股東會決議簽署后，鈺鑫集團非但未停止非法占用嘉威公司資金的行為，甚至在不斷擴大其占用資金的規(guī)模。根據嘉威公司2019年《審計報告》，鈺鑫集團目前占用資金已高達6.99億元。鑒于鈺鑫集團的上述行為已經嚴重影響公司的股東利潤分配，嘉士伯重慶于2021年1月11日，以股東身份向嘉威公司發(fā)送了《關于向鈺鑫集團主張返還被占用資金的函》，要求嘉威公司立即向鈺鑫集團主張返還其非法占用的公司資金。但嘉威公司至今未能對鈺鑫集團采取任何法律行動。

重慶五中院支持了嘉士伯的訴求。法院查明，嘉士伯重慶、鈺鑫集團與嘉威公司確認截至2023年4月13日資金占用金額為711,633,929.97元。

2023年10月7日，重慶五中院作出判決：（1）被告鈺鑫集團在判決生效后10日內償還本案第三人嘉威公司本金人民幣711,633,929.97元；（2）被告鈺鑫集團向嘉威公司歸還暫計算至2023年4月13日的利息18,459,790.52元，并支付以97,140,638.32元為本金基數、以3.85%的利率標準，計算至鈺鑫集團實際支付之日止的利息；（3）駁回嘉士伯重慶的其他訴訟請求。

2023年11月30日，鈺鑫集團向重慶市高院提交民事上訴狀，訴求：改判資金占用金額為2.997億元，并約定在2024年至2028年分五期償還，同時無需支付利息。

理由是2023年6月8日，嘉威公司召開股東會議，鈺鑫集團與嘉威公司簽訂還款協議，將2019年至2022年應分得利潤3.99億元沖抵借款；余款分期償還，至2028年前還清。

2024年1月18日，經濟觀察網記者購買了一瓶山城啤酒（330毫升聽裝），生產日期為2023年8月7日，上面寫著“嘉士伯重慶啤酒公司出品”，產地“重慶市北部新區(qū)”。

這意味著，誕生于1958年的山城啤酒，已經由重慶啤酒的全資子公司自行生產。

嘉威公司與重慶啤酒的關系，因為其間漫長的訴訟，已經很難回到從前。

1月19日，記者向重慶啤酒董秘辦公室詢問上市公司能否從官司的勝訴中獲益，以及重慶啤酒與嘉威公司之間是否還有《包銷框架協議》下的業(yè)務往來？重慶啤酒方面的人士回復稱，因為訴訟尚未結束，預計對公司財務影響不大，以公告為準，上市公司與嘉威公司之間仍然按照《包銷框架協議》有業(yè)務往來。

此案二審尚未開庭，經濟觀察網將繼續(xù)追蹤報道。