經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉 又一家上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，不一樣的是，實(shí)際控制人在出讓控制權(quán)的時(shí)候，遭到了交易所的質(zhì)疑。

2022年11月11日，蘇州中來(lái)光伏新材股份有限公司（300393.SZ，以下簡(jiǎn)稱“中來(lái)股份”）發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人林建偉先生、張育政女士與浙江浙能電力股份有限公司（600023.SH，以下簡(jiǎn)稱“浙能電力”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》，中來(lái)股份的實(shí)際控制人擬變更為浙江省國(guó)資委。

不過(guò)，公告當(dāng)日，中來(lái)股份就收到了深交所的關(guān)注函。

公告當(dāng)日受深交所質(zhì)疑

中來(lái)股份是一家光伏企業(yè)，成立于2008年，集團(tuán)總部位于江蘇常熟。是國(guó)家級(jí)火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，于2014年登陸創(chuàng)業(yè)板，主營(yíng)業(yè)務(wù)光伏背板，光伏電池與組件，分布式系統(tǒng)應(yīng)用開(kāi)發(fā)與新能源業(yè)態(tài)創(chuàng)新開(kāi)發(fā)。

中來(lái)股份的創(chuàng)始人是1966年4月出生的林建偉，其與妻子張育政同為中來(lái)股份的實(shí)際控制人，林建偉擔(dān)任中來(lái)股份董事長(zhǎng)。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張育政將向浙能電力協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的中來(lái)股份9.70%股份，浙能電力將通過(guò)支付現(xiàn)金方式受讓前述股份，同時(shí)林建偉將在前述股份完成過(guò)戶登記之日起，不可撤銷地將其持有的公司10%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給浙能電力行使。

如此一來(lái)，浙能電力將總計(jì)獲得19.70%的中來(lái)股份控制權(quán)，浙能電力的實(shí)際控制人浙江省國(guó)資委，也將成為中來(lái)股份新的實(shí)際控制人。

目前，中來(lái)股份的控制權(quán)變更，需要取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核同意，并通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局（或國(guó)家反壟斷局）關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的審查。

11月11日，中來(lái)股份發(fā)布公告后，深交所就拋出了關(guān)注函，其中問(wèn)題主要集中在：

2020年6月至2021年3月期間，實(shí)際控制人林建偉、張育政曾披露擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份及表決權(quán)委托的方式，與貴州烏江能源投資有限公司、杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司、泰州姜堰道得新材料股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等3次籌劃變更控制權(quán)，后均終止。深交所要求中來(lái)股份核實(shí)說(shuō)明林建偉、張育政多次籌劃控制權(quán)變更的原因及合理性、過(guò)程及終止的具體原因、事項(xiàng)是否審慎，有關(guān)不確定性因素在本次交易中是否仍然存在，并充分提示本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)注還提到，經(jīng)過(guò)表決權(quán)轉(zhuǎn)讓后，林建偉、張育政仍然持有公司20.25%的股份，持有公司10.25%的表決權(quán)，這樣交易安排的原因，以及是否有利于維護(hù)公司控制權(quán)穩(wěn)定。

是否埋著雷？

前三次轉(zhuǎn)讓失敗，第四次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)給浙能電力仍然在進(jìn)行之中。是什么原因?qū)е铝纸▊シ驄D屢次意欲脫手中來(lái)股份的實(shí)際控制權(quán)呢？

這也是一眾投資者關(guān)心的問(wèn)題。

林建偉夫婦沒(méi)有在公開(kāi)場(chǎng)合回應(yīng)過(guò)為什么要出讓上市公司控制權(quán)，但從該公司的歷史公告中，可以得到一些細(xì)節(jié)。

林建偉夫婦是從2020年6月開(kāi)始出讓中來(lái)股份的控制權(quán)的。在此之前，中來(lái)股份曾經(jīng)花費(fèi)2億元巨資購(gòu)買4個(gè)理財(cái)產(chǎn)品。2億元的資金，相當(dāng)于中來(lái)股份2019-2021年的公司利潤(rùn)總和。

這4個(gè)理財(cái)產(chǎn)品，實(shí)際上是同一個(gè)投資項(xiàng)目，并有兩位自然人做本金擔(dān)保，2021年1月11日的中來(lái)股份公告，披露了當(dāng)時(shí)的細(xì)節(jié)：

中來(lái)股份于2019年11月至2020年1月，先后分四筆進(jìn)行了閑置自有資金委托理財(cái)（認(rèn)購(gòu)私募基金），向泓盛騰龍1號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“騰龍1號(hào)基金”）、泓盛騰龍4號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“騰龍4號(hào)基金”）、方際正帆1號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“正帆1號(hào)基金”）、正帆順風(fēng)2號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“正帆2號(hào)基金”）分別認(rèn)購(gòu)了3,000萬(wàn)元、5,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元，合計(jì)認(rèn)購(gòu)總額為20,000萬(wàn)元。

兩位自然人李萍萍、李祥為上述基金產(chǎn)品的差額補(bǔ)足擔(dān)保義務(wù)人，李萍萍、李祥于2020年1月7日向中來(lái)股份出具了《承諾函》，其二人對(duì)公司認(rèn)購(gòu)的騰龍1號(hào)基金、正帆1號(hào)基金、正帆2號(hào)基金合計(jì)15,000萬(wàn)元做出承諾：保證公司能夠收回本金并獲得年化10%的投資收益，若基金未來(lái)向公司分配的總金額（包括期間分紅、份額贖回所得、清算分配等全部收入）低于公司投資本金并加計(jì)年化10%收益，則差額部分由李萍萍、李祥以現(xiàn)金補(bǔ)足。

四個(gè)理財(cái)產(chǎn)品的投資標(biāo)的均為上市公司股票：重倉(cāng)的標(biāo)的為濟(jì)民制藥（603222.SH），其他零散持有博濟(jì)醫(yī)藥（300404.SZ）、奇信股份（002781.SZ）、榮科科技（300290.SZ）。

私募管理人的炒股水平實(shí)在不敢令人恭維，濟(jì)民制藥的股價(jià)出現(xiàn)了暴跌，從40多元跌至8元出頭。

歷史公告顯示，濟(jì)民制藥自2020年12月16日連續(xù)10個(gè)交易日跌幅10%，從2020年12月15日的收盤價(jià)41.79元/股跌至2020年12月31日的收盤價(jià)13.52元/股，12個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅為67.65%；其他股票亦出現(xiàn)了虧損，且上述基金產(chǎn)品在投資過(guò)程中使用了杠桿工具，從而造成基金凈值大幅下降，2020年12月當(dāng)月虧損1.587億元，較 2020年 11月虧損幅度為97.18%。

其他三只股票，股價(jià)表現(xiàn)亦十分不理想，以奇信股份（現(xiàn)為“*ST奇信”）為例，該公司已經(jīng)爆雷至退市邊緣，股價(jià)從20多跌到目前的8元出頭。

就這樣，中來(lái)股份2億元委托理財(cái)，在私募管理人加杠桿的“豪賭”之下血虧，至今仍困于訴訟之中。2022年9月20日的公告顯示，中來(lái)股份向法院申請(qǐng)對(duì)騰龍1號(hào)基金、騰龍4號(hào)基金投資訴訟申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，剩余兩個(gè)基金仍然在訴訟要求賠償之中。

2021年，中來(lái)股份錄得凈利潤(rùn)虧損3.1億元。但是，作為董事長(zhǎng)的林建偉在年度報(bào)告中，沒(méi)有把炒股巨虧寫進(jìn)去，而是把虧損原因歸于光伏行業(yè)上游硅片等原材料和海運(yùn)運(yùn)輸費(fèi)大幅上漲、技術(shù)迭代引發(fā)計(jì)提資產(chǎn)減值、與聯(lián)營(yíng)公司關(guān)聯(lián)交易當(dāng)期未實(shí)現(xiàn)收益需遞延等多方面因素。

一家年利潤(rùn)2億元出頭的光伏企業(yè)，拿出整年的利潤(rùn)，交給私募操盤手，還加杠桿來(lái)炒股。控股股東林建偉、張育政夫婦二人經(jīng)歷了什么，外界并不知道。

股權(quán)質(zhì)押記錄顯示，2021年4月，中來(lái)股份發(fā)布2020年度報(bào)告時(shí)候，林建偉、張育政的公司持股幾乎全部質(zhì)押，還有部分持股被凍結(jié)。除了股權(quán)質(zhì)押之外，從2020年至今，林建偉、張育政持股份額從35.2%下降到29.95%。股權(quán)質(zhì)押、減持股份，顯示夫婦二人在尋求外界融資或者減持股份以獲取現(xiàn)金流。

司法文書還顯示，林建偉本人在2020年因股權(quán)質(zhì)押與長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江證券資產(chǎn)公司”）產(chǎn)生糾紛，林建偉在2017年3月15日至2018年3月15日期間，通過(guò)質(zhì)押股票獲取2.5億元流動(dòng)資金，但后續(xù)林建偉并沒(méi)有完成足額回購(gòu)，一審判決林建偉支付違約金，并判決長(zhǎng)江證券資產(chǎn)公司有權(quán)拍賣、變現(xiàn)林建偉所質(zhì)押的股權(quán)來(lái)獲得賠償金。

深交所在11月11日的關(guān)注函中，也提及了中來(lái)股份現(xiàn)金流是否緊張的問(wèn)題。

2021年5月以來(lái)，中來(lái)股份多次對(duì)外披露大額投資計(jì)劃，合計(jì)金額達(dá)到204.82億元，2021年上半年末、年末、2022年上半年末，中來(lái)股份的貨幣資金余額不超過(guò)30億元，資產(chǎn)負(fù)債率從57.63%上升至71.61%。

深交所要求中來(lái)股份補(bǔ)充說(shuō)明公司持續(xù)對(duì)外投資的原因，是否經(jīng)過(guò)充分調(diào)研論證，相關(guān)資金安排是否落實(shí)，公司對(duì)外投資是否穩(wěn)健可行，并補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)投資項(xiàng)目截至目前的具體進(jìn)展，是否存在停滯或進(jìn)展緩慢的情形，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體原因，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)在一個(gè)令人關(guān)心的問(wèn)題是，在歷經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)失敗之后，浙江省國(guó)資委通過(guò)浙能電力拿下的中來(lái)股份，是否埋著雷？

浙能電力的股價(jià)沒(méi)有出現(xiàn)明顯的上漲，11月17日股價(jià)收盤為3.43元，總市值約460億元。

從11月11日公告發(fā)出及此后幾個(gè)工作日，中來(lái)股份的股價(jià)高開(kāi)低走，從19元附近一路走低至16元附近，11月18日收盤后的總市值約177億元。

對(duì)于深交所的問(wèn)題，中來(lái)股份在11月15日公告中表示，將延期回復(fù)。