經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 陳企樾 更名僅半年，金開新能的步子邁得不小。

1月1日，金開新能源股份有限公司（簡稱“金開新能”，股票代碼：600821.SH）宣布公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已經(jīng)獲得有權(quán)國資主管部門的同意批復(fù)。

此前這一重大資產(chǎn)重組計(jì)劃曾受到上交所的問詢，公司也根據(jù)問詢函對(duì)收購計(jì)劃作出了修訂。針對(duì)擬收購菏澤智晶新能源有限公司（簡稱"菏澤智晶"）90%股權(quán)一事，補(bǔ)充披露了多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示和交易雙方的基本情況等十個(gè)方面的內(nèi)容，補(bǔ)充的信息包括“標(biāo)的公司融資租賃債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)”、“可再生能源補(bǔ)貼收款的滯后或無法取得風(fēng)險(xiǎn)”、“標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方借款風(fēng)險(xiǎn)”和“標(biāo)的公司注冊資本未全部實(shí)繳到位風(fēng)險(xiǎn)”等。

據(jù)悉，本次收購計(jì)劃預(yù)計(jì)作價(jià)1.38億元，目前尚需公司股東大會(huì)審議通過。如果交易順利進(jìn)行，這將是金開新能近12個(gè)月收購的第十家企業(yè)，交易金額總和將逼近69億元。而2021年5月底，公司才剛剛摘掉“*ST”帽子，當(dāng)時(shí)股票名稱還是“津勸業(yè)”。轉(zhuǎn)向熱門的新能源賽道后，公司不僅扭虧為盈，而且多次收購新資產(chǎn)。站在風(fēng)口上的金開新能可以飛多遠(yuǎn)？

收購有風(fēng)險(xiǎn)

2021年11月30日，金開新能宣布將通過全資子公司國開新能源科技有限公司（簡稱“國開新能源”）收購菏澤智晶90%的股權(quán)。報(bào)告書顯示，在這之前12個(gè)月內(nèi)公司已經(jīng)購買了約67.67億元的資產(chǎn)，并且所購資產(chǎn)均屬于新能源發(fā)電業(yè)務(wù)。按照資產(chǎn)總額計(jì)算，菏澤智晶與金開新能已經(jīng)購買的九項(xiàng)資產(chǎn)累計(jì)占公司2020年資產(chǎn)總額的50%以上。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易將會(huì)構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

（圖片來源：公司公告）

值得注意的是，本次的交易標(biāo)的菏澤智晶于2017年成立后，已經(jīng)歷了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因?yàn)楹蕽芍蔷У淖再Y本未實(shí)繳，所以兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)都是0元。2018年，余英男以0元的對(duì)價(jià)受讓了菏澤智晶100%的股權(quán)，成為公司的法人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，認(rèn)繳出資額4999萬元。但是截至目前，菏澤智晶的注冊資本已實(shí)繳注冊資本1574萬元，仍有3425萬元待繳，根據(jù)公司章程菏澤智晶需于2038年12月31日前完成出資。記者在企查查上查詢發(fā)現(xiàn)，菏澤智晶是余英男名下僅有的兩家公司之一，另一家是菏澤智晶的全資子公司——菏澤新風(fēng)能源科技有限公司（簡稱“菏澤新風(fēng)”）。

報(bào)告還顯示，2019年與2020年菏澤智晶都沒有產(chǎn)生銷售收入，2021年上半年產(chǎn)生了約2037萬元的銷售收入。經(jīng)過評(píng)估，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司認(rèn)為菏澤智晶的100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為1.53億元，相較于菏澤智晶凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值高了17倍。相應(yīng)的，本次擬收購的90%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為1.38億元，交易雙方將按照1.38億元作為交易對(duì)價(jià)。

2021年12月14日，上交所對(duì)本次重組草案發(fā)出問詢函，要求公司補(bǔ)充說明本次評(píng)估作價(jià)的合理性等諸多細(xì)節(jié)。隨后12月25日，金開新能在更新后的報(bào)告書中表示：“本次交易作價(jià)考慮了關(guān)聯(lián)方借款、注冊資本未實(shí)繳等因素的影響。具有市場公允性”。金開新能還對(duì)菏澤智晶的未來收入進(jìn)行了預(yù)測，它認(rèn)為2022年至2032年菏澤智晶每年的收入都可以達(dá)到6567萬元。不過在報(bào)告中，交易雙方未作出業(yè)績承諾約定。

對(duì)于本次收購中存在的重大風(fēng)險(xiǎn)，金開新能提示到，標(biāo)的公司存在融資租賃債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。具體來說，在菏澤智晶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后，國開新能源將自行或指定第三方受讓一筆與菏澤智晶相關(guān)的債權(quán)，債權(quán)本金余額合計(jì)為3.96億元。如果清償安排未達(dá)成一致，將由菏澤新風(fēng)承擔(dān)還款義務(wù)。而那時(shí)，金開新能將已成為菏澤新風(fēng)持股90%的控股股東。

實(shí)際上，由于風(fēng)電電站建設(shè)等的投入，2018年至2020年菏澤智晶的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)76.60%、97.35%和 95.84%，存在償債風(fēng)險(xiǎn)。菏澤智晶和菏澤新風(fēng)還有約1億元的關(guān)聯(lián)方借款，如果交易順利，這1億元的關(guān)聯(lián)方借款也會(huì)成為金開新能合并報(bào)表范圍內(nèi)的負(fù)債。

此外菏澤智晶還存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)公開披露信息顯示，菏澤智晶的電站項(xiàng)目存在行政審批手續(xù)不完整的情況，在報(bào)告期內(nèi)曾受到行政處罰，未來仍存在潛在的行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。公司下屬的風(fēng)電項(xiàng)目也尚未取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書，報(bào)告書中表述為“土地和房產(chǎn)存在合規(guī)性瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)”。

轉(zhuǎn)型之路剛起步

在大舉收購新能源業(yè)務(wù)的資產(chǎn)之前，金開新能的前身主營百貨零售。當(dāng)時(shí)，公司的名稱為天津勸業(yè)場（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“津勸業(yè)”）。

2018年與2019年津勸業(yè)的凈利潤分別為-2.74億元、-1.97億元，符合“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值”的條件，因此2020年4月末，上交所對(duì)津勸業(yè)實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。很快公司開始謀求轉(zhuǎn)型。

據(jù)公司官網(wǎng)介紹，2020年6月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通過了津勸業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案，批準(zhǔn)公司將原有百貨零售資產(chǎn)全部置出，置入國開新能源100%股權(quán)。資產(chǎn)重組完成后，公司的主營業(yè)務(wù)也變更為新能源電力的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營。2021年6月，公司正式更名為金開新能。

轉(zhuǎn)型的效果十分明顯。2020年公司就扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤5637萬元，2021年前三季度凈利潤更是達(dá)到了3.32億元，創(chuàng)下新高。公司股價(jià)也從2021年初的4元左右逐漸上漲到9元以上，12月30日收于9.5元/股。公司在官網(wǎng)上寫道，截至2021年9月，其總核準(zhǔn)裝機(jī)容量418.2萬千瓦，已邁進(jìn)全球風(fēng)電光伏運(yùn)營企業(yè)100強(qiáng)。

天風(fēng)證券在研報(bào)中對(duì)金開新能給出了“買入評(píng)級(jí)”。分析師認(rèn)為：“本次交易將促使公司加強(qiáng)在風(fēng)電業(yè)務(wù)板塊、山東重點(diǎn)地區(qū)的業(yè)務(wù)布局，可以進(jìn)一步提升運(yùn)營電站的的整體裝機(jī)規(guī)模，助力公司業(yè)績持續(xù)增長。”

2021年12月24日，國家能源局召開了2022年全國能源工作會(huì)議，會(huì)上提出了“加快能源綠色低碳發(fā)展”、“加快推進(jìn)能源科技創(chuàng)新”等七大重點(diǎn)任務(wù)，還提到要重點(diǎn)推進(jìn)氫能領(lǐng)域技術(shù)攻關(guān)，探索氫能、智慧能源服務(wù)發(fā)展新模式。對(duì)此，光大證券指出，氫能政策進(jìn)入密集出臺(tái)期，政策發(fā)力催化資本投入，助推行業(yè)駛?cè)肟燔嚨馈０偃疒A證券也認(rèn)為，在官方引導(dǎo)和保護(hù)環(huán)境的雙重因素疊加下，氫能源產(chǎn)業(yè)有望爆發(fā)出巨大潛力，相關(guān)概念股可關(guān)注。

據(jù)了解，金開新能也在氫能核心產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)進(jìn)行著投資布局。截至目前，公司的全資子公司國開新能擬作為有限合伙人入伙蘇州龍鷹壹號(hào)綠色創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，還作為基金有限合伙人投資了國家電投集團(tuán)氫能科技發(fā)展有限公司，基金總規(guī)模不超過1.06億元，國開新能源的認(rèn)繳出資額約為2651萬元。天風(fēng)證券表示，投資氫能有利于打造公司新的利潤增長點(diǎn)，預(yù)計(jì)公司2021-2023年將分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約4.22億元、8.33億元、11.8億元。本報(bào)記者致函詢問公司在這之后有何布局、是否會(huì)轉(zhuǎn)向自主研發(fā)，但未獲得公司答復(fù)。

經(jīng)歷了一年的“買買買”，金開新能的轉(zhuǎn)型之路也才剛剛起步。選擇了新能源熱門賽道后，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。近期公司的兩位大股東均減持了超過1%的股份，且減持股份數(shù)量過半。同時(shí)，1月4日還有3.14億限售股解禁。公司股價(jià)能否扛住沖擊，有待進(jìn)一步觀察。