經(jīng)濟觀察報 記者 蔡越坤 “普通債權模擬清算測算清償率為0，重整情況下清償率也僅為0.89%。”

這是“17成龍03”（代碼143376.SH）違約后第一次債權人會議披露的數(shù)據(jù)。吳迪（化名）第一次碰到在企業(yè)破產重整時如此之低的清償率。吳迪為一家私募機構的負責人，該機構持有“17成龍03”超過3000萬。

據(jù)悉，“17成龍03”發(fā)行人為成龍建設集團有限公司（以下簡稱“成龍建設”）。多位“17成龍03”持有人告訴經(jīng)濟觀察報，2021年11月19日，義烏市人民法院以網(wǎng)絡會議形式召集成龍建設債權人召開了第一次債權人會議。會議內容包括要求債權人表決重整計劃草案等內容。

吳迪提供的這次債權人會議的會議資料（以下簡稱“會議資料”）中顯示，截至2021年9月22日，成龍建設資產中包括應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨賬面數(shù)超過合計81.9億元，占該公司賬面總資產83.98億元的97.52%。對此，會議資料指出，由于成龍建設公司存在承包、直營等多種項目，債權債務關系復雜，賬面數(shù)不能反映真實資產狀況，核查暫未能確認具體金額。普通債權模擬清算測算清償率為0；因為暫未能確認具體金額，上述模擬重整情況下普通債權清償率為0.89%，并未將合計81.9億元的資產計算在內。另外，成龍建設公司應收類往來款根據(jù)實際處置金額計算，采取追加分配的方式給與債權人。

關于該會議資料內容，記者也向多位該債券的持有人及管理人確認了真實性。

據(jù)記者向包括吳迪在內的多位債權人了解，目前成龍建設破產重整時暫未能確認具體金額規(guī)模占比過高，這引起了持有人的質疑。

對此，經(jīng)濟觀察報記者以債權人名義向管理人之一詢問，該管理人表示，目前普通債權重整模擬清償率是0.89%，這個是不包括他的其他資產在內，比如說應收款等，目前模擬的表里是主要針對公司建筑工程資質及固定資產進行處置進行的測算。另外，財務數(shù)據(jù)上，還有大額應收債，需要審計正式的定稿出來之后，根據(jù)情況再去催收每一家的債務，催收回來再向債權人追加分配。

緣何清償率僅0.89%

據(jù)悉，成龍建設于2001年5月16 日成立，類型為有限責任公司，住所地為義烏市北苑街道機場路669號，法定代表人為方汝騰。截至成龍建設被義烏市人民法院裁定破產清算時，其股東名稱、出資額及持股比例為：劉美產持股93.3333%，方汝騰持股6.6667%。

根據(jù)成龍建設的工商信息顯示，其經(jīng)營范圍為:一般項目：建筑工程施工總承包，市政公用工程施工總承包，機電工程施工總承包，水利水電工程施工總承包，建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包，古建筑工程專業(yè)承包，鋼結構工程專業(yè)承包等。目前相關許可批文、證書情況（以下簡稱“資質”）包括：市政公用工程施工總承包一級建筑工程施工總承包特級等。

2020年11月13日，“17成龍03”2億元債券違約，長江證券為“17成龍03”的主承銷和受托管理人。發(fā)債初東方金誠國際信用評估有限公司為評級機構。

違約近一年后，2021年9月22 日，義烏市人民法院裁定受理成龍建設破產清算案件，并于同日作出（2021）0782破申40號決定書，指定北京德恒（溫州）律師事務所、浙江現(xiàn)代陽光律師事務所和中匯會計師事務所（特殊普通合伙）擔任管理人。

興業(yè)證券此前研報數(shù)據(jù)指出，債市整體違約債回收率超9%。緣何模擬重整情況下普通債權清償率僅為0.89%？

上述會議資料披露，成龍建設破產重整模式分為兩部分，第一是運營板塊。

具體為，將成龍建設相關資質保留在成龍公司（以下稱為“老成龍公司”）作為運營板塊，并以該板塊通過公開競價的方式，引入戰(zhàn)略投資人。通過戰(zhàn)略投資人的引入和戰(zhàn)略投資人提供的償債資源，債權人的債權將獲得有效清償；為了資質保持需要，員工原則上由老成龍公司承接。通過將資質保留在老成龍公司，其他資產和負債分拆、剝離到成龍建設分立或新設等方式分拆出來的公司（以下稱為“新成龍公司”），使老成龍公司減輕負擔、輕裝上陣，有利于戰(zhàn)略投資人的大膽決策投資，有利于資產估值的提升，同時，戰(zhàn)略投資者重整后可以對運營板塊做整合，提升老成龍公司的盈利能力。

第二是，非運營板塊。除成龍建設資質外，其他資產包括土地、房產、設施設備、應收類賬款等及所有負債從成龍建設中分拆出來，剝離到新成龍公司，由管理人根據(jù)審計評估情況繼續(xù)核查清收并清算處理，并以核查清收并清算處理的款項清償債權人，以充分保障全體債權人的利益。管理人核查清收并依法分配后，“新成龍公司”予以注銷。

如因行政登記等原因，無法對成龍建設進行分立或新設等方式拆分的，則對成龍建設進行存續(xù)重整，根據(jù)重整計劃確定運營板塊和非運營板塊權利義務歸屬，運營板塊權利義務由重整投資人享有和承擔，非運營板塊由管理人繼續(xù)清查追收或按重整計劃及財產變價方案處置，所得可分配款項追加分配給債權人。

對于償債能力分析，會議資料披露，為了給債權人表決重整計劃提供必要依據(jù)，管理人模擬重整條件與清算條件下的清償率如下（重整條件下，管理人按資質評估價進行測算，投資人經(jīng)過競價成為成龍公司的股東，獲得權益為成龍公司100%股權，以成龍公司的名義繼續(xù)持有相應的資質，其余成龍公司的資產仍由管理人另行處置）。按照披露，普通債權模擬清算測算清償率為0；模擬重整情況下普通債權清償率也僅為0.89%。

吳迪向記者提供的一份錄音內容指出，另一位成龍建設破產重整管理人向他解釋稱，重整計劃本身分了兩個板塊，第一個板塊是資質，也就是運營板塊，相當于單獨作為一個重整的范圍，納入到重整資產里面招募投資人，剩下的（非運營板塊）沒有進入重整，也就是剩下的這些債權人可以放心。肯定要等審計評估報告出來，有這個數(shù)據(jù)支撐之后，再進行正常的破產流程的處置。

12月9日，上述管理人也解釋表示，從破產到現(xiàn)在才兩個月時間，就是因為涉及的情況比較復雜，從開始破產重整到召開第一次債權人會議，一個月的時間，審計還沒有辦法查清楚企業(yè)具體情況，只是先把當前賬面反映的財務情況反映給債權人，具體的某些賬面調整，要根據(jù)實際情況而定，要以最終審計報告為準。但是目前成龍建設賬面上的資產有這么多，所以先披露給債權人，然后另外資產等核實完成之后，管理人再去催收，催收回來繼續(xù)追加清償并通知債權人。最后的清償率是會比0.89%高。

投資者質疑財務“大變臉”

據(jù)記者了解，對于上述成龍建設管理人關于清償率低的解釋，多位債權人提出質疑，上述非運營板塊存在未進入重整資產占比過高的情況。

吳迪表示，在上述會議資料中披露出的成龍建設目前的財務數(shù)據(jù)存在“大變臉”的情況。

上述會議資料披露，截至2021年9月22日，成龍建設賬面反映資產83.9781億元、負債86.5523億元、所有者權益-2.5742億元。與成龍建設歷年公布的債券募集說明書、評級報告、年報財務數(shù)據(jù)差距巨大。成龍建設公司2021年9月22日破產資產負債表與經(jīng)審計的2019年報比較，資產83.98億比2019年72.92億增加11.05億；負債86.55億卻比2019年35.11億增加51.44億；所有者權益-2.57億比2019年37.81億減少40.38億。

此外，截至2021年9月22日，上述資產中應收賬款（8.6億）、預付賬款（14.0億）、其他應收款項（56.8億）和存貨賬面數(shù)（2.5億）合計81.9億元，占成龍公司賬面總資產83.98億元比例達97.52%。從負債角度看，會議資料顯示，成龍建設負債中應付賬款（23.7093億）、預收賬款（6075萬）及其他應付款項賬面數(shù)（47.8778億）合計72.19億元，截至2021年9月22日賬面負債86.55億元，占成龍公司總負債比例83.41%。

針對成龍建設目前存在大量的應收賬款、預付賬款等，會議資料指出，目前財務數(shù)據(jù)只是審計機構根據(jù)對成龍建設公司目前財務情況的初核查情況，由于成龍建設公司債權債務狀況較為復雜，核查仍在進行中，最終以審計機構定稿的審計報告為準。此外，由于成龍公司存在承包、直營等多種項目，為融資需要增大總資產往來掛賬較多，債權債務關系復雜，賬面數(shù)不能反映真實資產狀況，核查暫未能確認具體金額。

上述管理人解釋表示，審計里面明確指出，初步核查，不能反映真實的情況，要根據(jù)具體的真實審計報告才能下定論。

吳迪認為，應收賬款、預付賬款、其他應收款項這部分資產價值的確定，這對債權人債權處置的影響極大。上述賬面數(shù)合計81.9億元資產未能確認具體金額，且成龍建設公司應收類往來款根據(jù)實際處置金額計算采取后續(xù)追加分配的方式進行清償，帶來非常大的不確定性。

吳迪稱，其已經(jīng)提請管理人、審計機構對上述資產核查未能確認具體金額以及價值直接歸結為零的原因進行詳細說明，并提供上述資產中應收賬款、預付賬款、其他應收款項和存貨的詳細清單。截至12月10日，管理人尚未提供。

吳迪向記者表示，針對成龍建設破產重整后財務數(shù)據(jù)與2019年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)“大變臉”的情況，其已經(jīng)向證監(jiān)會進行實名舉報。

另外，會議資料指出，截至2021年11月4日，成龍建設公司債權人共申報29.99億，管理人確認17.58億，暫緩確認金額為10.68億。成龍公司負債86.55億元，債權人只申報了不到30億，有50多億的債務無人申報。

上述管理人對此解釋表示，可能有些債權人沒有來得及申報，可能后續(xù)還會有其他債權人繼續(xù)申報。

管理人回應

對于投資者質疑的應收賬款等資產在后續(xù)處置中存在很大的不確定性，上述管理人回復表示，需要根據(jù)具體的實際情況，比如有的通過訴訟、打包處置等方式清償，應收賬款的問題還是得等審計結果出來之后，再進行進一步的催收。不管催收多少都是追加給債權人的。

對于成龍建設目前的經(jīng)營情況，該管理人稱，在破產程序當中，基本上是沒有在運營了，只是一些工程項目在做結算而已，還有一些掛靠項目的對接以及當前在處理的資質問題。

對于應收賬款主要明細，管理人回復表示，還是要等具體的審計結果，我們也在委托專門的審計機構去審計，具體的還是要了解清楚才能給答復。

對于吳迪質疑成龍建設存在財務數(shù)據(jù)“大變臉”的情況，“17成龍03”主承銷商長江證券在12月9日向持有人回應時表示，具體的會計材料我們也沒有看到，也不清楚，可以去問下管理人與發(fā)行人。

同在12月9日，記者也向長江證券相關人士采訪時，該人士回應稱，具體財務情況不清楚，需要去問一下管理人。

而對于成龍建設破產重整的必要性和可行性，上述會議資料指出，成龍建設持有的包括建筑工程施工總承包特級等資質，具有一定的市場價值，但資質目前的有效期截止至2021年12月31日，亟需盡快引入重整投資人，避免資質終止的風險。而且，在破產清算狀態(tài)下，資質會因成龍公司的主體滅失而失效，無法發(fā)揮其最大的價值，債權人在清算程序中可獲得清償?shù)膫鶛啾壤龢O低。相較而言，重整能實現(xiàn)成龍公司資產價值最大化，提高全體債權人的清償率，實現(xiàn)資源整合。

吳迪表示，原則上是支持管理人對成龍建設進行破產重整的，但是要把事情搞清楚，我們才會支持。希望管理人把上述資產核查未能確認具體金額以及價值直接歸結為零的原因進行詳細說明，并提供上述資產中應收賬款、預付賬款、其他應收款項和存貨的詳細清單。

關于成龍建設破產重整相關情況，記者也多次向成龍建設相關人士致電，截至發(fā)稿，尚未獲得接通。

關于成龍建設的破產重整進展，經(jīng)濟觀察報將持續(xù)關注。