經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 王昕寧 香雪制藥（300147.SZ）近日發(fā)布公告稱，控股股東廣州市昆侖投資有限公司（以下簡稱“昆侖投資”）及實控人陳淑梅于2021年2月25日至9月14日期間，通過集中競價和大宗交易方式累計減持公司股份3306.68萬股，約占總股本5%，減持后昆侖投資持有公司27.4262%的股份。

香雪制藥成立于1997年，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務為中藥材、醫(yī)藥流通、醫(yī)藥制造，其生產(chǎn)的香雪牌抗病毒口服液在國民當中擁有較好的口碑和知名度。2020年營收為30.7億元。

有投資者在深交所互動易提問，“我能夠理解大股東昆侖投資與實控人王永輝、陳淑梅最近減持股份，是為了舒緩投資形成的債務，也留意到了恒數(shù)一號這樣的本城國資不再入股。困惑在于：債務舒緩了嗎？下來還繼續(xù)減持嗎？”

9月17日，公司回復上述提問稱，“公司大股東認可公司及所屬行業(yè)未來發(fā)展，將一如既往的積極支持公司的發(fā)展，減持公司股份是基于其自身戰(zhàn)略安排和資金總體需求，是正常合理的市場行為，不會影響公司正常的經(jīng)營和發(fā)展，請投資者理性看待。”

那么事實是怎樣的呢？

實控人持續(xù)減持

香雪制藥實控人為王永輝、陳淑梅，上市時通過昆侖投資、創(chuàng)視界媒體間接控制香雪制藥50.43%的股份。其中，昆侖投資為香雪制藥的控股股東，由陳淑梅持股90%，廣州市昆侖科技發(fā)展有限公司持股10%，該公司由王永輝持股90%。創(chuàng)視界媒體為昆侖投資的全資子公司。

事實上，香雪制藥實控人對公司股權的減持始于去年二季度，至今已減持占公司總股本10%的股份。

2020年6月10日至7月3日間，控股股東的一致行動人創(chuàng)視界媒體以大宗交易的形式減持公司1320萬股，占總股本約2%，套現(xiàn)金額約1.16億元。

2020年10月29日，香雪制藥再度發(fā)布公告稱，控股股東昆侖投資及一致行動人創(chuàng)視界媒體于2020年10月26至29日期間，通過大宗交易減持和集中競價減持合計減持公司1605萬股，占總股本約2.43%，合計套現(xiàn)金額約1.84億元。

這一次減持可以說賣在高點，公司股價從2019年12月13日至2020年10月19日之間上漲107.21%，隨后一路走低。

2021年2月8日到9日，昆侖投資和創(chuàng)視界媒體再度減持公司股份382.2萬股，占總股本約0.58%，合計套現(xiàn)金額約2880萬元。

除減持套現(xiàn)之外，控股股東還于今年3月曾打算將6600萬股（占總股本約10%）以5.98元/股的價格轉(zhuǎn)讓至廣東恒數(shù)一號投資合伙企業(yè)。不過該筆轉(zhuǎn)讓并未實現(xiàn)，7月26日香雪制藥宣布由于市場環(huán)境的變化和疫情影響，雙方協(xié)商解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

實控人的連續(xù)減持和打算轉(zhuǎn)讓股權的意圖反映了一個事實，那就是資金緊張。在此種情況下，發(fā)生了控股股東昆侖投資對上市公司資金的非經(jīng)營性占用。

根據(jù)大華會計師事務所出具的專項報告，2020年度，昆侖投資及其關聯(lián)方累計占用公司資金12.62億元，累計償還6.36億元，截至2020年12月31日，昆侖投資占用公司資金余額為6.26億元（不包含利息）。

專項報告對這筆占用款產(chǎn)生的原因作了說明：“代大股東償還債務、代付大股東關聯(lián)方和劃回給大股東用于其償還銀行借款。”

“巧妙”解決資金占用問題

為了保護全體股東利益，償還上市公司上述占用款項，昆侖控股將其所擁有的廣州協(xié)和精準醫(yī)療有限公司（現(xiàn)更名為“廣州香嵐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”）的100%股權以15億元轉(zhuǎn)讓至公司，以債務抵消的方式支付了其中6.26億元轉(zhuǎn)讓款及3177萬元利息，解決了昆侖投資占用上市公司資金的問題。

協(xié)和精準是香雪制藥于2017年5月設立的全資子公司。2019年9月，公司將其生物島2號地塊相關資產(chǎn)裝入?yún)f(xié)和精準。據(jù)公司2017年年報，協(xié)和精準以生物島2號地塊相關資產(chǎn)作價14.86億元設立，2號地塊項目是其唯一資產(chǎn)。

生物島資產(chǎn)指的是廣州生物島環(huán)島A線以AH0915002地塊1號、2號土地使用權與上蓋建筑及其配套物業(yè)、工程、設備設施，添附的設備設施、裝修、裝飾、家具、物品等整體資產(chǎn)，由公司在2016年5月從啟德酒店手中以15.73億元購買。

2017年12月，香雪制藥又將協(xié)和精準的全部股權作價16.2億元轉(zhuǎn)讓給控股股東昆侖投資。 這一操作讓當年本可能虧損的上市公司凈利潤由負轉(zhuǎn)正。

2017年，公司的扣非凈利潤為-1.52億元，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)和精準獲得了1.34億元的投資收益，其凈利潤為1.12億元。

時間來到2021年，3月26日，公司實控人王永輝與昆侖投資、協(xié)和精準簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定上市公司向昆侖投資購買協(xié)和精準100%股權，經(jīng)雙方協(xié)商定價為15億元。

那么出于何種原因，三年前賣出的資產(chǎn)又重新收入囊中呢？深交所于今年3月對香雪制藥下發(fā)了關注函，要求其說明購回原因。

公司認為，兩次轉(zhuǎn)讓的市場環(huán)境和目的均不同。2017年將協(xié)和精準剝離上市公司為幫助其減輕重資產(chǎn)負擔，緩解上市公司的流動性壓力；而2021年再次收購協(xié)和精準則是為了承接公司轉(zhuǎn)化醫(yī)學及精準醫(yī)療等項目落地。

資產(chǎn)是否高賣低買？

有媒體報道稱，16.2億賣出的資產(chǎn)在三年后以更低的15億購入，香雪制藥該操作是高賣低買的“謎之操作”。

實際上，現(xiàn)在的生物島2號地塊與三年前并不相同。

2017年11月出售給昆侖投資時，協(xié)和精準賬面總資產(chǎn)14.86億元，負債0元。而2021年2月30日，協(xié)和精準賬面總資產(chǎn)24.25億元，總負債9.29億元，凈資產(chǎn)14.96億元，評估價值為15.16萬元，增值率1.3%。

其中，負債主要由應付昆侖投資的其他應付款構(gòu)成。昆侖投資表示，其在2018年至2021年2月間為協(xié)和精準支付了9.28億元在建工程項目款。

也就是說，除去以資抵債部分，公司未來還需繼續(xù)向昆侖投資支付剩余8.74億元轉(zhuǎn)讓款，并為協(xié)和精準償還其它應付款9.28億元至昆侖投資。

深交所也對此有疑慮，要求上市公司結(jié)合目前的資金狀況說明是否有足額資金及融資能力支付交易對價及代協(xié)和精準償還欠款。公司表示，一方面還款期限較寬松，另一方面公司已與銀行等金融機構(gòu)進行交流，就拓展融資達成初步共識。

值得一提的是，截至2021年4月，協(xié)和精準并未產(chǎn)生營業(yè)收入，且其擁有的地塊也未取得醫(yī)藥生物行業(yè)相關資質(zhì)。

對此，香雪制藥表示，“生物島資產(chǎn)建筑物要達到可使用狀態(tài)還需要投入約2.5億元資金，正常運營各業(yè)務板塊還需投入約1.83億元的設備資金，待項目建成后，后續(xù)將會根據(jù)進展情況逐步申請完善相應的經(jīng)營資質(zhì)。”

生物島酒店已在試營業(yè)

2018年11月19日，香雪集團與日本王子大飯店株式會社、斯德威爾控股有限公司舉行簽約儀式，正式宣布在廣州生物島設立香嵐王子酒店（現(xiàn)名為“香嵐王子明時酒店”），作為廣州官洲國際生物論壇配套設施。酒店擁有275間客房，將于2019年開業(yè)。

有新聞報道顯示，第十八次中國暨國際生物物理大會于2020 年11月17日在廣州市生物島香嵐王子明時酒店召開。香雪制藥則在今年9月9日互動易回復投資者提問時表示，香嵐王子明時酒店目前正處于試營業(yè)期間。

記者發(fā)現(xiàn)，目前在各大旅游類網(wǎng)站還無法搜索并預訂該酒店。

從啟德酒店手中買入生物島地塊資產(chǎn)時，其原規(guī)劃為客房數(shù)300間的酒店。根據(jù)購入時的資產(chǎn)評估報告書，2號地塊為地上18層、地下2層的建筑，用地面積27463平米，建筑面積約12.898萬平米。于2016年4月30日（評估基準日）已完成土建施工，電梯已裝完，未進行裝修工程施工。

香雪制藥于今年4月表示，購入生物島資產(chǎn)后對擬建設的內(nèi)容進行了相應調(diào)整，預留了用于建設相關醫(yī)療產(chǎn)業(yè)部分的用地面積。目前對該地塊的擬經(jīng)營業(yè)務板塊的安排為：精準醫(yī)療、生命全周期健康管理、IVF、國家組織工程種子細胞庫以及智慧中醫(yī)、會務及配套。在具體規(guī)劃上，在各業(yè)務板塊經(jīng)營地點均處于該建筑的地上下20層內(nèi)，擬使用建筑面積合計為12.898萬平米。

在關于對深圳證券交易所關注函回復補充的公告中，香雪制藥補充列舉了昆侖投資9.28 億元的具體投向。

其中，建筑工程（含拆除工程、結(jié)構(gòu)加固工程等）耗資4.74億元，裝修工程耗資2.29億元，陽臺門、扶手、U型玻璃等耗資4221萬元，零星工程和籌建費用1846億元。此外，還有昆侖投資用于墊付2018-2020年在建工程利息資本化費用1.65億元。

以此看出，昆侖投資是借款用于投資建設，其產(chǎn)生的利息最終也被計入工程造價中。 會計師今年4月在對深交所的回復中表示，經(jīng)現(xiàn)場查看，在建工程地上建筑18層，地下建筑2層，用地面積27463平米，建筑面積約為13.8萬平方米。建筑外觀基本施工完畢，部分房屋內(nèi)部軟裝未完成，頂層主體已完工尚未裝修。

一名一級造價師對記者稱，“建筑面積擴大這么多（0.9萬平），不可能是平白無故的，除非是有文件支持，做了擴建，否則沒有辦法通過竣工驗收。”

那么協(xié)和精準未來盈利能力如何呢？根據(jù)香雪制藥預測，該資產(chǎn)投產(chǎn)后，第一年各業(yè)務板塊合計將為公司產(chǎn)生營業(yè)收入約3.5億，總成本費用約3.13億元。

上市公司流動性

事實上，除了控股股東缺錢，上市公司的資金似乎也越來越緊張。

2021年1月25日，香雪制藥與蘇州圣諾生物醫(yī)藥技術有限公司（以下簡稱“蘇州圣諾”）簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以人民幣223萬元的價格將公司持有的廣州納泰生物醫(yī)藥技術有限公司4.17%股權轉(zhuǎn)讓至后者。

2020年10月24日，香雪制藥發(fā)布《關于轉(zhuǎn)讓在研項目全部權益的公》告，與蘇州圣諾及Sirnaomics.Inc.簽訂了《項目權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司將持有的用于無疤痕皮膚傷口愈合的小核酸新藥項目（STP705項目）68.18%的項目權益以5784萬元的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州圣諾。

2019年12月，香雪制藥同意將部分資產(chǎn)剝離后的廣東九極生物科技有限公司100%股權以9000萬元轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司，將將香雪空港46.64%股權以8021萬元轉(zhuǎn)讓給普開投資(上海)有限公司。2020年1月，公司公告稱該筆轉(zhuǎn)讓已完成。