經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 9月15日下午收盤后，天瓏科技集團(tuán)股份有限公司（天瓏5，400059）發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》，從而對(duì)近日鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的天音控股（000829.SZ）收購(gòu)消息進(jìn)行了回應(yīng)。 

公告稱，近日該公司與天音控股、東莞金融控股集團(tuán)有限公司洽談合作，擬就公司旗下部分手機(jī)子品牌業(yè)務(wù)展開(kāi)合作，合作方式包含但不限于出售該子品牌的多數(shù)股權(quán)，交易范圍擬涉及該子品牌商標(biāo)、部分研發(fā)及供應(yīng)鏈等資產(chǎn)。截至目前，該事項(xiàng)尚處于初期商議階段，各方未就該事項(xiàng)簽署任何意向書(shū)或相關(guān)交易協(xié)議，因此該事項(xiàng)存在重大不確定性。 

而在9月14日晚上，天音控股在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中亦明確指出，“本次交易對(duì)手方為天瓏移動(dòng)，本次交易擬收購(gòu)范圍涉及天瓏移動(dòng)旗下手機(jī)子品牌商標(biāo)、部分研發(fā)及供應(yīng)鏈等資產(chǎn)”，并強(qiáng)調(diào)此前關(guān)于收購(gòu)榮耀的市場(chǎng)傳聞不實(shí)。 

昔日退市股陷信披疑云 

天瓏移動(dòng)是天瓏5的全資子公司，更是其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的核心主體。據(jù)天瓏5日前發(fā)布的2021年中報(bào)數(shù)據(jù)，集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入約60億元，其中天瓏移動(dòng)就貢獻(xiàn)了78.83億元的收入。因此，如果天瓏移動(dòng)股權(quán)發(fā)生變化，將對(duì)天瓏5的主營(yíng)構(gòu)成重大影響。 

值得注意的是，在此前的9月13日晚，該公司卻曾發(fā)布一則“關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓異常波動(dòng)”的公告，明確表示“不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，也不存在影響公司股票轉(zhuǎn)讓異常波動(dòng)的其他重大事項(xiàng)”。 而僅僅兩天后，天瓏5卻立即變臉發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》。

因此，對(duì)于天瓏5這則姍姍來(lái)遲的公告，不少市場(chǎng)人士認(rèn)為其做法欠缺嚴(yán)謹(jǐn)。 一位在深圳某律師事務(wù)所專門負(fù)責(zé)證券市場(chǎng)糾紛維權(quán)的律師對(duì)記者表示，天瓏5屬于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司，應(yīng)該遵守《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱辦法1）和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱辦法2），及時(shí)披露相關(guān)信息；但它的公告如此滯后，明顯有違辦法1的第二十五條、二十六條以及辦法2的第二條。 

公開(kāi)信息顯示，辦法1的第二十五條規(guī)定“發(fā)生可能對(duì)掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者對(duì)投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送臨時(shí)報(bào)告”；而第二十六條更是明確指出“相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。”

辦法2的第二條則要求“兩網(wǎng)公司和退市公司應(yīng)當(dāng)履行下列信息披露的基本義務(wù)：（一）及時(shí)披露所有可能對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息；（二）及時(shí)澄清與公司有關(guān)的、非正式披露的信息”。 

對(duì)此，上述律師指出，根據(jù)天音控股的公告，本次交易各方其實(shí)早于2021年9月1日就進(jìn)行了初步商議接洽，而天音控股是在9月10日晚發(fā)布了“關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告”，其后市場(chǎng)便出現(xiàn)了收購(gòu)對(duì)象或?yàn)闃s耀、或?yàn)樘飙嚨膫髀劊谑巧罱凰?月12日晚下發(fā)關(guān)注函，天音控股緊接著9月14日晚進(jìn)行回復(fù)。而在此期間，相關(guān)股票價(jià)格受消息影響出現(xiàn)重大變化，天音控股連續(xù)三天跌停，而天瓏5則出現(xiàn)了“周一漲停、周二跌停”的寬幅震蕩行情。

縱觀整個(gè)事件脈絡(luò)，9月13日晚是個(gè)重要的節(jié)點(diǎn)，其時(shí)已經(jīng)符合天瓏5發(fā)布回應(yīng)公告的條件；即使不發(fā)布回應(yīng)公告，亦可選擇沉默，但事實(shí)卻是天瓏5選擇發(fā)布了極具誤導(dǎo)性質(zhì)的否定公告，從而誤導(dǎo)了投資者的判斷，這明顯有違辦法1和辦法2的規(guī)定。 

該律師對(duì)記者表示，“天瓏5作為從主板退市而來(lái)的股票，并曾一度申請(qǐng)重新上市，因此相較股轉(zhuǎn)系統(tǒng)其他掛牌公司，它應(yīng)該更明白信披的流程與要求，但仍然如此不嚴(yán)謹(jǐn)，確實(shí)讓人不解。”

天瓏移動(dòng)曾謀求IPO被拒

對(duì)于天瓏5這個(gè)名字大家可能比較陌生，但如果說(shuō)起五一文或者創(chuàng)智科技，相信投資者就耳熟能詳；其實(shí)，上述兩個(gè)名字就是天瓏5在主板掛牌時(shí)的曾用名。 

據(jù)年報(bào)資料，天瓏5成立于1993年3月，原名湖南五一文實(shí)業(yè)股份有限公司，并于1997年6月26日在深交所上市交易，股票代碼000787。1999年10月更名為湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司，2001年3月更名為創(chuàng)智信息科技股份有限公司。 其后由于2004年、2005年、2006年連續(xù)三年虧損，該公司股票于2007年5月24日被深交所實(shí)施暫停上市，并于2013年2月8日被正式終止上市；且按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。 2014年該公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份反向收購(gòu)天瓏移動(dòng)的股權(quán)，從而注入了天瓏移動(dòng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2020年8月21日，經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，公司名稱正式變更為天瓏科技集團(tuán)股份有限公司，簡(jiǎn)稱天瓏5。 作為天瓏5的核心資產(chǎn)，天瓏移動(dòng)其實(shí)此前有過(guò)謀求A股上市但被否的經(jīng)歷。 

早在2012年4月19日晚間，證監(jiān)會(huì)預(yù)披露了天瓏移動(dòng)首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。根據(jù)說(shuō)明書(shū)，天瓏移動(dòng)擬發(fā)行3000萬(wàn)股，發(fā)行后總股本12000萬(wàn)股，擬于深交所上市；而募資金額最主要用于3G智能手機(jī)研發(fā)項(xiàng)目。

但這份招股說(shuō)明書(shū)一出便立即遭到了市場(chǎng)各方的質(zhì)疑。因?yàn)檎泄烧f(shuō)明書(shū)顯示2009年至2011年，天瓏移動(dòng)利潤(rùn)總額分別為9328萬(wàn)元、2.19億元及2.23億元，對(duì)應(yīng)當(dāng)期出口退稅額則分別高達(dá)2億元、4.42億元及3.95億元；換言之，如果扣除出口退稅額后天瓏移動(dòng)是虧損的，因此其盈利具有嚴(yán)重不確定性。 

最終天瓏移動(dòng)的首次IPO被否掉了，但證監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)給出的理由并未提及出口退稅，而是因?yàn)樘飙囈苿?dòng)的獨(dú)立性存在缺陷，“河源特靈通為你公司實(shí)際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對(duì)河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特靈通為你公司加工手機(jī)459.59萬(wàn)部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報(bào)告期內(nèi)你公司的獨(dú)立性存在缺陷。” 

記者翻閱資料后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前的天瓏5，仍然存在類似于當(dāng)年IPO被否時(shí)的缺陷：2020年該公司的凈利潤(rùn)為6145.82萬(wàn)元，但扣除非經(jīng)常損益后，卻是虧損4835.20萬(wàn)元，盈利存在不確定性；在公司2020年年報(bào)前十大股東當(dāng)中，存在著復(fù)雜的親屬關(guān)系，極易造成關(guān)聯(lián)交易，比如康同樂(lè)有限合伙人林美娜系公司實(shí)際控制人林文鴻的姐姐、凱薈公司股東林含笑系公司實(shí)際控制人林文鴻的妹妹等。 

而在公司2021年半年報(bào)中，該公司表示其產(chǎn)品絕大部分出口，銷往歐洲、美洲、亞洲等眾多地區(qū)。但從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，國(guó)內(nèi)的收入為33.3億元，占比高達(dá)55.24%，超過(guò)國(guó)外26.98億元（占比為44.76%），出現(xiàn)了明顯的自相矛盾。 

對(duì)于天瓏移動(dòng)的這些缺陷，天音控股是否已經(jīng)知情？記者試圖就此問(wèn)題對(duì)天音控股進(jìn)行電話采訪，但該公司年報(bào)中披露的聯(lián)系電話始終處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。 

而對(duì)于天瓏5而言，公司的《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》為何不能同步于天音控股的回復(fù)函發(fā)布，而非要晚一天？在此之前的9月13日晚發(fā)布一份極具誤導(dǎo)性質(zhì)的否定公告，其意圖又何在？而去年利潤(rùn)扣非后是虧損的，今年還會(huì)出現(xiàn)類似的情況嗎？作為一個(gè)出口為主的企業(yè)，今年上半年為何國(guó)內(nèi)營(yíng)收強(qiáng)于國(guó)外營(yíng)收？ 

帶著以上種種疑問(wèn)，記者于9月15日下午來(lái)到了該公司的辦公地址——深圳市南山區(qū)西麗街道留仙洞總部基地仙洞路33號(hào)天瓏大廈，希望能對(duì)該公司進(jìn)行一個(gè)現(xiàn)場(chǎng)采訪，但遭到了該公司相關(guān)工作人員的拒絕。該工作人員表示，公司董秘剛好出差在外，而證券事務(wù)代表則在開(kāi)會(huì)，不確定會(huì)議何時(shí)能夠結(jié)束，因此無(wú)法接待記者；并表示等該證券事務(wù)代表開(kāi)完會(huì)后會(huì)讓其主動(dòng)電話聯(lián)系記者，屆時(shí)進(jìn)行電話采訪則可。

但截止到記者發(fā)稿時(shí)，仍然沒(méi)有收到該公司證券事務(wù)代表的來(lái)電。而由于受不確定消息影響，周三天音控股繼續(xù)以跌停報(bào)收，而天瓏5盤中雖然一度漲停，但尾盤卻出現(xiàn)跳水，最終以1.2%的漲幅報(bào)收。