經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 5月17日晚，深圳市宇順電子股份有限公司（宇順電子，002289.SZ）收到了深交所向其發(fā)出的許可類重組問詢函。

在之前的4月30日，宇順電子發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”），披露了其將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購深圳前海首科科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱前海首科）100%股權(quán)的重組方案。該方案吸引了市場(chǎng)資金的瘋狂追捧，宇順電子股價(jià)于5月13日開始連續(xù)三天封死漲停板，是當(dāng)前兩市唯一兩個(gè)三連板強(qiáng)勢(shì)股之一。

深交所的重組問詢函正是因此而來。問詢函針對(duì)報(bào)告書里面涉及的股權(quán)變化、評(píng)估溢價(jià)、大客戶集中、商譽(yù)暴增等問題對(duì)宇順電子提出了12個(gè)要求；而最后一條更是直指宇順電子對(duì)標(biāo)的公司的信息披露存在遺漏，從而將此次重組方案的重要角色——前海首科從幕后推到了臺(tái)前，而宇順電子的重組更是變數(shù)陡生。

據(jù)報(bào)告書顯示，前海首科成立于2016年12月，創(chuàng)始人為白宜平與何紹彬。2018年8月，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，凱旋門控股正式入主前海首科。

但公開資料顯示，前海首科并不是第一次作為被收購標(biāo)的出現(xiàn)在資本市場(chǎng)；早在2018年，它便出現(xiàn)在深圳市英唐智能控制股份有限公司（英唐智控，300131.SZ）的重組方案當(dāng)中。

2018年6月8日，英唐智控發(fā)布“關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告”，公告披露了英唐智控?cái)M通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購首科電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱首科電子）的股權(quán)。2018年6月22日，英唐智控再度發(fā)布公告稱，擬收購標(biāo)的變更為前海首科，前海首科與首科電子的關(guān)系如圖1所示。

圖1：前海首科下屬企業(yè)結(jié)構(gòu)圖

在2018年的重組方案當(dāng)中，英唐智控給予前海首科的預(yù)估值為100000萬；而前海首科的業(yè)績承諾為：在2018年—2021年實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤總和不低于41000萬元，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度計(jì)劃實(shí)現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）分別為8000萬元、9000萬元、11000萬元、13000萬元。

2018年10月，英唐智控還發(fā)布了“截至本公告發(fā)布日，針對(duì)前海首科的審計(jì)、評(píng)估等盡職調(diào)查工作已經(jīng)基本完成，目前公司與前海首科售股股東已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的商務(wù)談判”，并于12月3日發(fā)布了以自有資金繼續(xù)推進(jìn)收購的公告；但其后對(duì)前海首科的收購便不了了之。

時(shí)隔不過三年，前海首科再度成為收購標(biāo)的，但對(duì)方卻換成了宇順電子。宇順電子此次對(duì)前海首科的收購方式同樣是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，但預(yù)估值為94000萬元，較上次縮水了6000萬。

據(jù)宇順電子的報(bào)告書顯示，前海首科2019年和2020年的凈利潤分別為3177萬元和7000萬元。在此基礎(chǔ)上，前海首科給出的業(yè)績承諾為：2021年、2022年和2023年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8640萬元、10400萬元和12400萬元。

通過對(duì)比前后兩份重組方案，前海首科2019年和2020年的經(jīng)營業(yè)績跟其此前的業(yè)績承諾出現(xiàn)很大的差距，且業(yè)績變動(dòng)幅度較大。

針對(duì)這一情況，深交所在問詢函中亦重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)，宇順電子應(yīng)該“結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)經(jīng)營環(huán)境、同行業(yè)可比上市公司業(yè)績等，說明標(biāo)的公司2020年?duì)I業(yè)收入顯著提升的原因及合理性。同時(shí)，披露境外收入主要客戶情況，包括且不限于客戶名稱、主營業(yè)務(wù)、與標(biāo)的公司近三年交易金額、報(bào)告期末應(yīng)收該客戶賬款余額、賬齡、截至目前回款情況等。請(qǐng)會(huì)計(jì)師說明針對(duì)境外營業(yè)收入所執(zhí)行的審計(jì)程序與獲取的審計(jì)證據(jù)，并對(duì)營業(yè)收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見。”

此外，在宇順電子的報(bào)告書中，關(guān)于前海首科最近三年資產(chǎn)評(píng)估情況是這樣表述的“除本次交易外，標(biāo)的公司近三年未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估”。

這就直接與英唐智控相矛盾了，因?yàn)橛⑻浦强卦?018年“針對(duì)前海首科的審計(jì)、評(píng)估等盡職調(diào)查工作已經(jīng)基本完成”，并曾給予前海首科100000萬的評(píng)估值。

深交所也注意到了這點(diǎn)，所以在問詢函的第十二條中指出，根據(jù)公開信息顯示，英唐智控曾于2018年10月披露擬以現(xiàn)金收購前海首科100%股權(quán)，并基本完成針對(duì)前海首科股權(quán)的審計(jì)、評(píng)估工作。請(qǐng)宇順電子自查是否存在信息披露遺漏；如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露前次評(píng)估及與本次估值的差異情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

在問詢函的最后，深交所要求順宇電子就上述問題作出書面說明，并在2021 年 5月24日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送至深交所。

前海首科是宇順電子本次重組的核心所在，但關(guān)于它的資料披露顯然比較撲朔迷離，在5月24日前宇順電子將如何解答深交所的此次許可類重組問詢函，將是重組能否順利進(jìn)行的關(guān)鍵所在。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者將持續(xù)關(guān)注此事項(xiàng)的進(jìn)展。