經(jīng)濟觀察報 記者 田國寶 7月27日，深交所一紙關(guān)注函，將華聯(lián)控股（000036.SZ）的控股股東華聯(lián)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“華聯(lián)發(fā)展”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛暴露在聚光燈下。

華聯(lián)控股公告稱，訴訟材料顯示，自2019年7月起，杭州錦江集團有限公司（以下簡稱“杭州錦江”）、河南富鑫投資有限公司（以下簡稱“河南富鑫”）、浙江康瑞投資有限公司（以下簡稱“浙江康瑞”）陸續(xù)與杭州金研海藍企業(yè)管理有限公司及全資子公司杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司（兩家公司構(gòu)成一致行動人，以下合稱“杭州金研”）簽署協(xié)議，計劃將華聯(lián)發(fā)展合計53.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州金研。

由于杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞沒有履約，7月22日，杭州金研向浙江高院提起訴訟，要求將華聯(lián)發(fā)展合計53.69%股權(quán)變更至浙江金研名下。同一天，華聯(lián)發(fā)展也收到杭州錦江和河南富鑫發(fā)來協(xié)助辦理轉(zhuǎn)讓53.69%股權(quán)工商變更函件。

華聯(lián)控股在7月24日披露了《關(guān)于公司實際控制人的提示性公告》，這也是距離華聯(lián)發(fā)展53.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署一年來，華聯(lián)控股首次披露控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事。這份公告將華聯(lián)控股更多信息公布出來。

杭州金研向浙江高院提起的訴訟，杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞之間存在多種關(guān)聯(lián)關(guān)系，且在本次整體收購中為一致行動人。

多年來，由于控股股東華聯(lián)發(fā)展股權(quán)較為分散，華聯(lián)控股一直宣稱不存在實際控制人。

對于杭州金研與杭州錦江、河南富鑫、浙江康瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等相關(guān)問題，經(jīng)濟觀察報向各方進行求證，杭州金研電話無法接通，杭州錦江負責采訪事宜的電話無人接聽，河南富鑫法人代表毛道順在得知采訪來意后掛斷了電話。

華聯(lián)控股方面則表示，該事件屬于控股股東事宜，作為上市公司不了解具體情況，一切相關(guān)內(nèi)容以公告為準。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

工商注冊資料顯示，華聯(lián)發(fā)展共有14家法人股東，杭州錦江為第一大股東，持股26.76%，河南富鑫持股16.71%，華僑城持股12.08%，長安國際信托持股10.22%。其余股東持股比例均低于10%。

根據(jù)華聯(lián)發(fā)展股東變更記錄，杭州錦江和浙江康瑞于2004年前后成為華聯(lián)發(fā)展股東，河南富鑫在2011年前后入股華聯(lián)發(fā)展。2011年，浙江康瑞將所持華聯(lián)發(fā)展10.22%股份轉(zhuǎn)讓給長安信托（彼時名稱為西安信托）。

截至2020年一季度末，華聯(lián)發(fā)展持有華聯(lián)控股49286.78萬股份，占華聯(lián)控股總股本的33.21%，為第一大股東。由于控股股東的股權(quán)較為分散，多年來，華聯(lián)控股一直宣稱沒有實際控制人。

如果華聯(lián)發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，杭州金研將成為華聯(lián)發(fā)展絕對控股股東，同時也成為華聯(lián)控股的實際控制人。由于華聯(lián)發(fā)展在華聯(lián)控股持股比例超過30%，這一次交易也觸發(fā)上市公司要約收購。

根據(jù)華聯(lián)控股公告，7月22日，華聯(lián)發(fā)展收到杭州錦江和河南富鑫出具協(xié)助杭州金研辦理53.69%股權(quán)工商變更登記的函件及其附件《股東行使優(yōu)先購買權(quán)通知書》和《股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明》。

值得注意的是，華聯(lián)發(fā)展收到杭州錦江、河南富鑫出具協(xié)助工商變更登記函件的時間與浙江金研提起訴訟在同一天。

作為上市公司華聯(lián)控股持股33.21%的第一大股東，華聯(lián)發(fā)展合計53.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，這一過程是否及時履行信批義務(wù)也是深交所關(guān)注的重點。

同時，華聯(lián)控股在公告中稱，這一次華聯(lián)發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之前，杭州錦江、河南富鑫及長安信托沒有通知華聯(lián)發(fā)展其他股東履行優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)規(guī)定，華聯(lián)發(fā)展其他股東放棄優(yōu)先購股權(quán)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方能生效。

早在2019年8月，華聯(lián)發(fā)展的3筆股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給杭州金研，但沒有公布相關(guān)出質(zhì)人。截至今年7月30日，有1筆股權(quán)已經(jīng)解押，2筆還處于質(zhì)押狀態(tài)。

實控人疑云

浙江金研在提交給浙江高院的訴訟材料中稱，長安信托所持華聯(lián)發(fā)展股權(quán)系代浙江康瑞持有，且在華聯(lián)發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞為一致行動人，由杭州錦江負責股權(quán)轉(zhuǎn)讓對接工作。

同時訴訟材料指出，三家公司之間存在多種關(guān)聯(lián)關(guān)系，杭州錦江控股股東、法人代表鈄正剛與浙江康瑞實控人鈄白冰為父女關(guān)系。

經(jīng)濟觀察報發(fā)現(xiàn)，從股權(quán)關(guān)系上看，三家公司之間并沒有關(guān)聯(lián)，而工商注冊登記留下的聯(lián)系電話、郵箱等存在多處重合。此外，三家公司旗下公司的管理人員有不少交叉任職。

河南富鑫成立于2011年3月4日，最初由自然人嚴三印全資擁有。當年4月22日，以984.26萬元出資入股華聯(lián)發(fā)展，持股10.86%。2015年5月，河南富鑫股東變更為嚴三印和張永紅。

嚴三印是河南錦榮水泥有限公司實際負責人，錦榮水泥為嚴三印與浙江康瑞合資成立。嚴三印對外公開的頭銜是杭州錦江集團董事局主席特別助理、錦江建材集團董事長。

實際上，直到2020年1月，河南富鑫的股東才由嚴三印和張永紅變更為上海中備投資管理有限公司，上海中備原股東為兩名自然人，在2019年12月，變更為毛道順控制下的上海和科發(fā)集團。由此河南富鑫名義上為上海和科發(fā)旗下公司。

但是河南富鑫與杭州錦江關(guān)系依然緊密，通過查詢工商登記注冊資料，河南富鑫旗下的三門峽鴻利新材料有限公司的聯(lián)系電話和電子郵箱，與杭州錦江集團下屬的三門江錦江礦業(yè)、盧氏宇創(chuàng)新能源的相同。

河南富鑫子公司中寧縣錦寧鋁材、蘇州瑞鑫生物、吉林市雙嘉環(huán)保、杭州清源環(huán)境科技、天津綠晟偉業(yè)新能源等公司，聯(lián)系方式與杭州錦江旗下子公司相同。

此外，貴州錦寧原法人代表及現(xiàn)任董事周延?xùn)|等人、蘇州瑞鑫的董事長兼總經(jīng)理朱艷等河南富鑫旗下子公司管理人員，同時在杭州錦江旗下子公司擔任董事長、董事、監(jiān)事等職務(wù)。

浙江康瑞成立于2003年2月，由自然人鈄白冰100%持股，其幾乎與杭州錦江同一時間段進入華聯(lián)發(fā)展。除了浙江金研指出的鈄白冰為杭州錦江實控人鈄正剛的女兒外，浙江康瑞與杭州錦江的工商注冊電話相同，而且浙江康瑞的監(jiān)事陳兵也來自杭州錦江。

陳兵為杭州錦江元老，其1994年進入杭州錦江，擔任董事長秘書，后來成為杭州錦江的辦公室主任，此后在杭州錦江各地公司任職。目前仍在杭州錦江旗下多家公司擔任職務(wù)。

若浙江金研在訴訟材料所言屬實，長安信托代浙江康瑞出資，杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞存在關(guān)聯(lián)及一致行動人關(guān)系，那么杭州錦江也一直都是華聯(lián)控股實際控制人。

不過，今年6月3日，華聯(lián)控股向華聯(lián)發(fā)展發(fā)函，提請華聯(lián)發(fā)展協(xié)助開展對無實際控制人自查。自查結(jié)果顯示，杭州錦江、河南富鑫和長安信托均明確表示，相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

金研是誰？

華聯(lián)發(fā)展成立于1983年，由原國家紡織工業(yè)部、中國國際信托及18個省市紡織工業(yè)主管部門共同成立。2005年在央企改革調(diào)整過程中，華聯(lián)發(fā)展變成國有控股企業(yè)。

根據(jù)華聯(lián)發(fā)展歷年工商注冊變更記錄不難發(fā)現(xiàn)，早在2004年2月，杭州錦江從浙江輕紡集團接過2.76%華聯(lián)發(fā)展股份，首次成為華聯(lián)發(fā)展股東。第二年，浙江康瑞入股華聯(lián)發(fā)展，持股7.3%，杭州錦江持股比例上升至20.89%。

2008年9月，同樣與杭州錦江關(guān)系密切的上海康潤投資有限公司入股華聯(lián)發(fā)展，持股7.94%。2009年7月，其在華聯(lián)發(fā)展的持股比例進一步上升至10.86%。彼時，杭州錦江、浙江康瑞和上海康潤合計持有華聯(lián)發(fā)展達到了39%。

到了2011年2月，浙江康瑞將華聯(lián)發(fā)展的10.22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長安信托，杭州錦江旗下的浙江正才貿(mào)易成為華聯(lián)發(fā)展持股5.85%的新股東。同一年，河南富鑫接手上海康潤所持10.86%的華聯(lián)發(fā)展股權(quán)。

2018年8月，浙江正才將手中全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南富鑫，使得后者持有華聯(lián)發(fā)展的股份上升至16.71%。截至目前，杭州錦江、河南富鑫和長安信托合計持有華聯(lián)發(fā)展53.69%股權(quán)。

由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的消息剛剛釋放，目前還不清楚華聯(lián)發(fā)展其他股東是否會行使優(yōu)先購股權(quán)，這決定著杭州金研能否最終入主華聯(lián)控股。而且，由于華聯(lián)發(fā)展在華聯(lián)控股持股比例超過30%，即便未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，杭州金研存在要約收購華聯(lián)控股的可能。

杭州金研有5家法人股東，其中以浙江錢塘江金研資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“金研資本”）旗下公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的兩只私募基金，合計持有杭州金研51%的股權(quán)，為實際控制人。

金研資本的股權(quán)同樣較為分散，共有8名股東。根據(jù)官網(wǎng)介紹，金研資本是一家以股權(quán)投資為核心、以推動上市公司轉(zhuǎn)型升級為重點的資產(chǎn)管理公司，涉及私募股權(quán)投資、創(chuàng)新與成長期投資、結(jié)構(gòu)融資、資產(chǎn)管理、財富管理和上市公司并購。

金研資本最大單一股東張航華持股36%，創(chuàng)始人、總裁王侖直接持股21%。背后出資人包括浙江錢塘江金融研修院、浙民投、偉星、傳化、盾安、銀江、海亮、正泰、富通、臥龍、浙江榮盛等浙江民企及部分國資背景的企業(yè)。

目前華聯(lián)發(fā)展及華聯(lián)控股的管理層大多來自原有的紡織系統(tǒng)，包括杭州錦江在內(nèi)的后進股東僅擔任董事職位，并不涉及具體經(jīng)營事務(wù)。杭州金研入主華聯(lián)發(fā)展成功與否，目前還是未知數(shù)，深交所要求華聯(lián)控股在7月31日前回復(fù)關(guān)注函。

根據(jù)金研資本官網(wǎng)信息，其投資過的企業(yè)包括綠地集團、萬達商業(yè)等地產(chǎn)企業(yè)，以及瀾起科技、紫光展銳、航天科工、麥迪科技等高新技術(shù)企業(yè)。