經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 在首次披露重組計劃8個多月之后，新諾威（300765.SZ）披露了進一步的重組細化方案。

10月15日晚，新諾威公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買石藥集團維生藥業(yè)(石家莊)有限公司（下稱“維生藥業(yè)”）、石藥 (上海)有限公司（下稱“石藥上海”）、石藥集團恩必普藥業(yè)有限公司（下稱“恩必普藥業(yè)”）合計持有的石藥集團百克（山東）生物制藥股份有限公司（下稱“石藥百克”）100%股權。

根據(jù)中企華出具的標的資產(chǎn)評估報告，以2024年6月30日為評估基準日，本次交易標的石藥百克 100%股權采用收益法得出的評估結果為76.22億元，增值率為78.25%。經(jīng)各方協(xié)商一致，石藥百克100%股權交易作價確定為76億元。

從交易方案來看，石藥百克的76億元作價由兩部分構成，其中股份對價68.4億元、現(xiàn)金對價7.6億元。

與此同時，新諾威擬向其他不超過35名特定投資者，發(fā)行股份募集配套資金不超過17.8億元，資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、新藥研發(fā)基地建設項目、生物新藥產(chǎn)業(yè)化建設項目、補充流動資金。

據(jù)工商資料，本次重組中新諾威的三家交易對象，即維生藥業(yè)、石藥上海、恩必普藥業(yè)均受石藥集團100%控制。三家交易對象與新諾威、石藥百克同屬石藥系，實控人均為蔡東晨。

一位新諾威方面人士告訴記者：“本次重組標的原為石藥系港股上市平臺旗下創(chuàng)新藥資產(chǎn)，本次交易實質是將資產(chǎn)注入進石藥系A股上市平臺。”

據(jù)公告，本次重組的標的石藥百克是一家創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，致力于長效蛋白藥物等創(chuàng)新生物藥品的研發(fā)和商業(yè)化。目前，其主要產(chǎn)品為自主研發(fā)的長效升白制劑津優(yōu)力，用于提升白細胞數(shù)量，以保證抗腫瘤治療效果。此外，石藥百克還擁有短效升白劑津恤力（重組人粒細胞集落刺激因子注射液），能夠滿足臨床患者的短效升白需求。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，這兩款藥物的上市時間分別為2011年和2000年。

據(jù)新諾威公布的重組報告書顯示，石藥百克2023年營業(yè)收入和凈利潤分別為23.2億元、7.8億元。若本次收購成功完成，新諾威2023年營業(yè)收入和凈利潤將達到47.91億元、11.65億元，增幅分別為88.71%和168.12%。

此外，在重組報告書中，交易對象給出了明確的業(yè)績承諾。交易對象承諾，石藥百克2024年—2026年凈利潤分別不低于4.35億元、3.93億元和4.36億元，合計12.64億元；如交割日推遲至2024年之后，承諾2025年—2027年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3.93億元、4.36億元和5.02億元，合計13.31億元。

新諾威表示，通過本次交易，上市公司將生物醫(yī)藥布局進一步延伸至長效蛋白等前沿領域，深化在生物制藥前沿領域布局。公司與石藥百克也將發(fā)揮協(xié)同效應，提升競爭力。

上述新諾威方面人士告訴記者，本次交易事項還需要公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核同意以及中國證監(jiān)會注冊等程序。